A 2019. üzleti év zárása egyre aktuálisabb feladat, amelynek keretében a kapcsolt vállalkozással vagy vállalkozásokkal rendelkező társaságoknak speciális teendőik is felmerülnek. Ez nem korlátozódik csupán a transzferár nyilvántartások határidőben történő elkészítésére, az tulajdonképpen inkább egy folyamatnak a végeredménye. Annál is inkább tekintsünk el attól, hogy a transzferárazás csak nyilvántartás készítést jelent, mivel nem minden vállalkozásnak és nem minden kapcsolt vállalati tranzakció tekintetében szükséges a transzferár rendelet (32/2017. NGM rendelet) szerinti nyilvántartás, ugyanakkor minden érintett vállalkozásnak minden kapcsolt vállalati ügylete tekintetében be kell tartania a szokásos piaci ár elvét. Ezt az alábbi ábrával szemléltethetjük:

Látható tehát, hogy a szokásos piaci ár elvének betartása minden kapcsolt vállalkozással rendelkező társaságnak vizsgálandó feladata, legkésőbb az évzárási teendők során (bár optimálisan ez egy folyamatos feladat év közben is).

Hogyan illeszkednek bele a transzferárazási feladatok az évzárási folyamatba?

A kapcsolt vállalatokkal megvalósult tranzakciók tesztelése eredményeként könyvelési tétel, illetve adóalap-módosító tétel is felléphet. Amennyiben a szokásos piaci ártól eltérő árat alkalmazott az adott társaság a kapcsolt ügyleteiben, bizonyos esetekben dönthet, hogy

a) számlakorrekcióval rendezi a különbözetet, vagy

b) módosítja az adóalapot a megfelelő adónem vagy adónemek tekintetében.

Ennek megfelelően biztosan szükséges egy vizsgálat még a könyvelés lezárása előtt (mérlegkészítés napja előtt), illetve az adókalkulációk elvégzése előtt. Sok esetben a társaság jövedelmezőségétől is függ vagy függhet az árazás szokásos piaci jellege, így a visszatesztelés is szükséges lehet, tehát a vizsgálatot nagy valószínűséggel kétszer el kell végezni.

Milyen adónemeket érinthet a transzferár – piaci ár különbözet?

A teljesség igénye nélkül például a következő adónemeket:

• általános forgalmi adó
• helyi iparűzési adó
• innovációs járulék
• kisvállalati adó (KIVA)
• társasági adó
• energiaellátók különadója

A fenti adónemek tekintetében mind megjelenik a kapcsolt vállalkozásokkal megvalósult tranzakciók alkalmazott ár – szokásos piaci ár közötti különbség korrekciójának a kötelezettsége. Ezt fő szabályként az ART. is rögzíti:

„3. § (2) A szokásos piaci ártól eltérő szerződési feltételeket alkalmazó kapcsolt vállalkozások ügyleteit adózási szempontból a szokásos piaci ár alapulvételével kell minősíteni. Nem alkalmazható e rendelkezés, ha a kapcsolt vállalkozások magatartása megfelel a független felektől az adott esetben elvárható piaci magatartásnak.”

Hogyan épülhet fel a folyamat, milyen lépésekből állhat?

A következőkben az évzárási folyamathoz szeretnénk támpontokat nyújtani, emellett természetesen minden vállalkozásnak saját magának kell kialakítania a cégre szabott, saját szempontok szerinti rendszerét.

1. Kapcsolt vállalkozási viszonyok felmérése, kapcsolt vállalkozások beazonosítása
2. Kapcsolt vállalkozásokkal kötött megállapodások alapján megvalósult teljesítések listázása
3. „Láthatatlan” tranzakciók feltérképezése, például garanciavállalások, egyéb kötelezettségvállalások, ingyenesen nyújtott szolgáltatások (pl. irodahasználat, stb.)
4. Transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség felmérése
5. Szokásos piaci ár alkalmazásának tesztelése, jegyzőkönyvek / feljegyzések készítése
6. Korrekciók kezelése (számlahelyesbítések, illetve adóalap módosító tételek rögzítése)
7. Könyvelési teendők elvégzése
8. Adókalkulációk elvégzése és kapcsolódó könyvelési tételek rögzítése
9. Árképzések helyességének visszatesztelése, eredmények rögzítése
10. Könyvvizsgálat / ellenőrzés
11. Transzferár nyilvántartáshoz szükséges további anyagok összegyűjtése, majd a nyilvántartások összeállítása

A fenti lépéssorozat természetesen nem lehet teljes, mert számos részfeladat kapcsolódhat az egyes teendőkhöz. Már a folyamat 1. lépése, a tárgyévben aktuális kapcsolt vállalkozások feltérképezése egy összetett folyamat, illetve meg kell említeni, hogy bejelentési kötelezettségek is felléphetnek, melyeknek történő megfelelést ilyenkor célszerű újra ellenőrizni (például új kapcsolt vállalkozással tranzakció indulását 15 napon belül bejelentési kötelezettség terheli).

A 2. lépésnél kiemelendő, hogy célszerű a könyvelési listákat (például vevő, szállító analitika, időbeli elhatárolások, főkönyvi kivonat, stb.) még nem a végleges könyvelési állapot alapján is ellenőrizni (akár már év közben is), hogy nagyságrendileg látható legyen: hány típusú kapcsolt vállalati tranzakcióról lehet szó és várhatóan milyen forgalmi nagyságrendben. Ehhez a lépéshez tartozna a tranzakciókhoz kapcsolódó szerződések és szerződésmódosítások meglétének és tartalmának ellenőrzése is, a számlázások és szerződések összhangjának biztosításával együtt. Illetve ezzel a lépéssel együtt kezelendő a 3. lépésnél tárgyalt feladatok összesség is, azaz a kapcsolt vállalkozásokkal történő együttműködések teljes körű kezelése, kiemelve olyan együttműködési elemeket is, melyeknek nincsen feltétlenül könyvelési hatása. Ilyen lehet például a csoporton belüli más tagvállalat helyett helytállás vagy kötelezettség vállalása (tipikusan banki hiteleknél garancia vállalása a kapcsolt vállalkozás mellett), de felmerülhetnek ingyenes szolgáltatások, térítés nélküli átadások, melyeket szintén kezelni szükséges. Ezen tételeknek egyébként jelentős ÁFA és Társasági adó hatása is lehet, a transzferár jellegű módosítások mellett.

A 4. lépésnél látható transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség felmérése tulajdonképpen azt célozza, hogy megállapítható legyen: mekkora mértékű erőforrásokat szükséges tervezni a bizonyításhoz. Először is szükséges leszögezni: minden ügylet tekintetében el kell végezni a tesztelést, a bizonyítást és az eredmények rögzítését, és ezt javasolt írásos formába is önteni, hogy később bizonyítható is legyen a munkafolyamat. Emellett pedig konkrét, Rendelet szerinti tartalommal összeállított transzferár nyilvántartás szükséges, hogy rendelkezésre álljon bizonyos feltételek teljesülése esetén. Ha a vállalkozás legalább középvállalkozásnak minősül az adott év utolsó napján (ha a 2019-es év zárásáról beszélünk, akkor 2019.12.31-én), akkor érinti a Rendelet szerinti transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség (fődokumentum és helyi dokumentum formájában). Fontos, hogy ezt a vállalati méret besorolást nem az adott társaság saját mutatószámai alapján kell elvégezni, hanem csoportszinten összesítve, a KKV. tv. megfelelő előírásait alkalmazva. Ha egy vállalkozás tehát az ily módon összeszámított adatok alapján eléri a középvállalati kategóriát, akkor a teljes Transzferár rendeletet alaposan tanulmányoznia kell, mert ott szerepelnek a nyilvántartás készítés alapelvei, a nyilvántartás készítési kötelezettség alóli mentességek és a nyilvántartás formája, valamint kötelező tartalmi elemei. Ha már látható, hogy a vállalkozásnak van Rendelet szerinti transzferár nyilvántartás készítési kötelezettsége, és azt is fel tudja mérni, hogy hány tranzakciót kell dokumentálnia a Rendelet előírásai szerint, akkor tisztában lehet a munka nagyságrendjével.

Az 5. lépés az évzárás tekintetében alapvető fontosságú, és nem lehet ettől eltekinteni. Ennél a lépésnél ugyanis vizsgálatra kerül minden kapcsolt vállalati ügylet, a Tao. tv. szerinti módszertan áttekintésével kiválasztásra kell, hogy kerüljön minden egyes tranzakcióhoz az alkalmazott bizonyítási módszer és össze kell gyűjteni a releváns bizonyítékokat és forrásokat. Ezt követően pedig célszerű mindezt ügyletenként röviden írásban is rögzíteni, ugyanis egy adóhatósági ellenőrzésnél ezeket akár részleteiben is kérheti a vizsgálatot végző adóellenőr. Ennél a lépésnél még nincs kötött forma, de ha már látható, hogy mely ügyletekre szükséges majd a Rendelet szerinti transzferár nyilvántartás, ott már eleve úgy célszerű az adatokat gyűjteni és rögzíteni. A vizsgálati eredmények lesznek tulajdonképpen azok a megállapítások, hogy mely tranzakciók esetében nem valósult meg a szokásos piaci ár elve és ahhoz képest milyen irányban és milyen összegben van eltérés.

A 6. lépés szolgálja azt, hogy a vállalkozás a kapcsolt vállalati partnerével egyeztesse, és eldöntésre kerüljön, hogy adott esetben (ha a Számviteli törvény engedi) számlakorrekció kerüljön kiállításra, mely ugye pénzügyi rendezési kötelezettséget is von maga után, vagy pedig adóalap módosító tételek kerüljenek kalkulálásra és beállításra. Itt még egyszer felhívjuk a figyelmet, hogy nem csupán a társasági adóról lehet szó, hanem más adónemekről is, és ezek sorrendje is számít. Az adóalap-növelése kötelező, mert egyébként adóhiány keletkezik, melynek általánosan akár 50%-áig terjedő adóbírság is kiszabható lehet. A társasági adó rendszerében lehet szó adóalap-csökkentésről is, azonban ehhez a Tao. tv-ben meghatározott feltételek és okiratok is rendelkezésre kell, hogy álljanak. A 7. lépés és 8. lépés ennek a folyamatnak a következményei és kezelése.

Mivel sok esetben az árazás tesztelése nem konkrétan az árak összehasonlításával, hanem az árrés, profit, haszon tesztelésével történik, így mindenképpen fontos, hogy a végleges profitabilitási adatok újra tesztelésre kerüljenek, ha esetleg valamilyen számlakorrekció vagy adókorrekció megtörtént, ezt rögzíti le a 9. lépés.

A 10. lépésnél megtörténik a könyvvizsgálat, illetve az ellenőrzés, melynek szerves részét kell, hogy képezzék a kapcsolt vállalati ügyletek áttekintése, egészen a kapcsolt vállalati viszonyoktól a szerződéses kapcsolatokon át az árképzés bizonyításáig és a vizsgálatok írásos rögzítésének ellenőrzéséig.

Még a társasági adóbevallás benyújtása előtt pedig össze kell állítani (amennyiben az adott vállalkozás ezzel a kötelezettséggel érintett) a Rendelet szerinti transzferár nyilvántartást, ami fődokumentumból és helyi dokumentumból áll. Ezt rögzíti le a 11. lépés. A transzferár nyilvántartás rendelkezésre állásának határideje nem az évet követő május 31-e, hanem a társasági adóbevallás benyújtásának a napja, ami korábbi is lehet. Kivételként mondható el, hogy a fődokumentum tekintetében van bizonyos esetekben haladék az üzleti évet követő 12. hónap végéig, de csak bizonyos esetekben és csak külföldi végső anyavállalat esetében.

Utolsó gondolatként kiemelnénk, hogy csoportos társasági adóalanyiság esetén ezek a folyamatok némileg módosulnak, mégpedig egyrészt azért, mert a tao csoporton belüli ügyletek tekintetében csak a szokásos piaci ár tesztelést kell elvégezni (és nem a társasági adó, hanem például a helyi iparűzési adó, illetve energiaellátók különadója miatt), valamint a tao csoporttagoknak a csoporton kívüli ügyleteik tekintetében a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettségnek a csoportképviselőnek kell eleget tennie. Fontos rögzíteni, hogy a május 31-i adóbevallási határidő a csoportképviselőre vonatkozik, és mivel legalább két héttel előtte a csoporttagoknak adatokat kell szolgáltatniuk a csoportképviselő részére, a csoporttagok zárási határideje és minimum két héttel korábbra kell, hogy tevődjön. Ez a teljes zárási folyamat tervezését és határidőit befolyásolhatja, így azt külön tervezni szükséges.

 * * *

Amennyiben részletesebben is érdekel a transzferárazás témája, ajánlom figyelmedbe a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében 2020. április 7-én tartandó előadásomat >>Kapcsolt vállalkozások adózási feladatai, transzferár nyilvántartás készítési útmutató 2020.

Az előadás abban segít a hazai transzferárazásban érintett vállalkozásoknak, hogy átlátható képet kapjanak a kapcsolt vállalati viszony meghatározásáról, a kapcsolt vállalkozásokat érintő főbb kötelezettségekről, a piaci ár meghatározására szolgáló módszerekről, a transzferár nyilvántartási kötelezettségről, a megváltozott előírásokról, és fel tudjanak készülni arra, hogy a kötelezettségek teljesítése érdekében milyen adatokat kell tudniuk előállítani, biztosítani és összegyűjteni a megfelelő határidőben.