Átalakulóban van a hazai transzferár szabályozás, melynek számos pontját már a nyár elején megismerhettünk, mindemellett további újdonságok és részletszabályok megjelenése várható az ősz folyamán. Kiket érintenek a változások és milyen szigorításokra kell felkészülniük a vállalatoknak? 

A hazai és nemzetközi vállalatcsoportok magyarországi csoporttagjai számára elengedhetetlen, hogy ismerjék a transzferár szabályozás részleteit, mivel ez tekinthető az egyik – ha nem a – legnagyobb adókockázattal és bizonyosan a legmagasabb mulasztási bírság kockázattal járó adózási szakterületnek.

Tévhit, hogy a transzferárazás csak a nagyobb vállalatokat érinti és számukra jelent kiemelt kockázatot. A magyarországi jogi környezet ugyanis minden olyan vállalatot bevont már évtizedekkel ezelőtt a transzferár szabályozásba, amely kapcsolt vállalattal rendelkezik, és azzal bármilyen értékű vagy jellegű üzleti kapcsolatot létesít. Ugyanúgy érvényesek bizonyos alapvető előírások és jelentési kötelezettségek a mikro- és kisvállalkozásokra, mint a közép- és nagyvállalatokra. 

Minden vállalkozást érintenek a transzferár szabályok

A kapcsolt vállalati első alkalommal történő szerződéskötés adóhatósági bejelentése minden vállalkozásra vonatkozik. Ez azt jelenti, hogy ha egy társaság kapcsolt vállalkozással lép szerződéses viszonyba, azt a NAV felé 15 napon belül be kell jelentenie, különben bejelentésenként 500.000 forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható a társaság. Ha több kapcsolt vállalkozással indult el (valósult meg) tranzakció, ügylet, szerződés, számlázás, kölcsön nyújtás, akkor a bejelentést minden egyes kapcsolt vállalkozás tekintetében külön-külön kell megtenni, és a mulasztási bírság is többszörösen értendő.

A kapcsolt vállalkozásokkal kötött szerződések, megvalósult tranzakciók (adásvétel, kereskedelmi és szolgáltatási ügyletek, kölcsön szerződések stb.) esetében a piaci ártól történő eltérés alapjaiban változtathatja meg egy vállalkozás adóügyi elszámolásait és ez által kockázatai a többszörösére növekedhetnek, amennyiben ezt nem kezeli az előírások szerint. Ez az előírás szintén minden hazai vállalatot érint, mérettől, ügyleti értékről, szerződés típusától függetlenül.

A szokásos piaci ár elvének megfelelő szerződéses feltételek és árak alkalmazása hiányában több adónemben is korrekciós kötelezettség lép fel, melynek elmulasztása adóhiányt és annak 50%-ig terjedő adóbírságot vonhat maga után. 

Könyvvizsgálati szempontból is kiemelt kockázatot jelent, amennyiben egy vállalat nem rendelkezik átgondolt elvrendszerrel és megbízható alátámasztásokkal, számításokkal a kapcsolt vállalati szerződéses viszonyai tekintetében.

A napi ügymenet során a cégvezetés mellett a könyvelőnek, gazdasági vezetőnek kell folyamatosan nyomon követnie a kapcsolt vállalati ügyleteket (listát, leltárt vezetni a szerződésekről, alkalmazott árakról), és szükség esetén év közben, de legkésőbb az évzárási folyamatok során vizsgálni szükséges az alkalmazott árak (transzferárak) és a szokásos piaci ár viszonyát. Az eltéréseket rögzíteni kell, majd az összes érintett adónem (társasági adó, helyi iparűzési adó, innovációs járulék, általános forgalmi adó, kisvállalati adó stb.) vonatkozásában.

Gyakori problémát jelent a szerződések hiánya, nem kellő részletezettséggel történő kidolgozása, a csoporton belüli díjak előzetes átgondolásának és folyamatos vizsgálatának elmaradása, illetve a szokásos piaci ár meghatározásához, az ehhez alkalmazható módszerek ismeretéhez kapcsolódó szaktudás hiánya.

Új előírások a szokásos piaci ár meghatározására és a piaci ár-korrekcióra

A 2022 nyári társasági adótörvény változások két fontos változást is hoztak a szokásos piaci árral kapcsolatban, melyre minden vállalkozásnak hangsúlyt kell fektetnie. Az egyik változás, hogy az idei adóévtől kezdődően a szokásos piaci ár meghatározásakor, ha külső adatbázis, nyilvánosan elérhető adat kerül alkalmazásra, akkor az adatok halmazából mindenképpen kötelezővé válik az interkvartilis tartomány megképzése. Ez azt jelenti, hogy eddig bizonyos feltételek mellett a legalacsonyabb és legmagasabb ár / profitráta közötti ár minősülhetett szokásos piaci árnak (ártartománynak), de a változás szerint ezt a tartományt mindenképpen szűkíteni kell. A szűkítés során el kell vetni a adattartomány (halmaz) legalacsonyabb ¼-ét és legmagasabb ¼-ét és az így meghatározott tartomány (interkvartilis tartomány) minősülhet szokásos piaci árnak (ártartománynak). Ez a változás csökkenti a piaci ár meghatározása során alkalmazható teret és amennyiben a korábbiakban egy tágabb halmazba „belefért” a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott ár vagy a kapcsolt vállalat felé nyújtott tranzakción elért profitráta, lehetséges, hogy az idei évben a szűkebb tartományba ez már nem fog beleférni! Ez esetben pedig kiigazítással szükséges élni, mert az adóalapot a szokásos piaci ár elve mentén kell meghatározni. A következő fontos változás pedig már ezzel kapcsolatos.

A 2022-es évtől kezdve, ha kiigazítás válik szükségessé, mert a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott transzferár kívül esik a szokásos piaci ártartományon, akkor ezt a kiigazítást a tartomány középső értékére (mediánra) kell megtenni. Ennek kiemelt jelentősége van, mert a korábbiakban nem volt ilyen megkötés, és a tartomány bármelyik elemére lehetett igazítani az alkalmazott árat. Ez azt jelentette, hogy ha például a kapcsolt vállalati szerződésen elért 2,8%-os profit volt, a szokásos piaci ártartomány pedig 3%-10% között alakult, akkor az adóalap-növelést a 2,8% és a 3% közötti 0,2% alkalmazásával kellett (lehetett) kiszámítani és az adóhatósági gyakorlat is ehhez igazodott. Idéntől viszont, ha például ennek a szokásos piaci ártartománynak a medián értéke 6%, akkor a 2,8% és 6% közötti 3,2% alkalmazásával szükséges az adóalap növelést kiszámítani. Ez alapján tehát jóval magasabb összeggel kerül megemelésre az adóalap (vélhetően egyszerre több adónemben is).

Közép- és nagyvállalati méretet elérő vállalatcsoportok további kötelezettségei

• transzferár nyilvántartás és kapcsolódó 2 millió / 5 millió forintig terjedő mulasztási bírság

• kapcsolt vállalati adatszolgáltatás a társasági adóbevallásban

A közép- és nagyvállalati méretet elérő vállalatcsoportok a fentiekben bemutatott kötelezettségeken és kockázatokon túl további kötelezettségekkel néznek szembe. A szabályozás e tekintetben már több évtizede létezik, de a 2018-as adóévtől kezdve jelentősen átalakult. A közép- és nagyvállalatoknak korábban is kötelező volt transzferár nyilvántartást készíteniük, 2018. óta viszont a 32/2017. NGM rendelet és az OECD Transzferár irányelvekben foglaltak szerint két dokumentumot is el kell készíteniük: az ügyletek részletes bemutatására és bizonyítására szolgáló helyi dokumentumot, valamint a teljes vállalatcsoport átfogó és magas szintű bemutatását és transzferár jellegű átvilágítását tartalmazó fődokumentumot.

Még mindig tapasztalható a gyakorlatban tévedés abban a tekintetben, hogyan kell meghatározni a vállalati méretet és hogyan sorolandóak be a vállalatok az egyes méret kategóriákba. Ezért fontos hangsúlyozni, hogy nem az adott vállalat egyedi árbevétel, mérlegfőösszeg és létszám adata az irányadó e tekintetben, hanem a KKV törvényben pontosan leírt kapcsolódó vállalkozásokkal és a megfelelő arányban a partnervállalkozásokkal együtt kell kiszámítani a fenti mutatószámokat, melyek alapján a vállalati méret kategóriába történő besorolás elvégezhető. 

A transzferár nyilvántartás tehát minden évben elkészítendő dokumentum, melynek során részletes és a vállalkozás, vállalatcsoport egészére kiterjedő adatokra van szükség. Fontos kiemelni, hogy legalább olyan mélységű és alapossággal elvégzett vizsgálatokról kell legyen szó a vállalkozás egészét és a kapcsolt vállalati szerződéseket, ügyleteket és könyvelést illetően, mint a könyvvizsgálati munka során tapasztalható gondosság. A transzferár módszertani eljárásainak és mögöttes szakirodalom, valamint adóhatósági tájékoztatások, illetve hazai és nemzetközi bírósági gyakorlat ismerete, és kellő gyakorlati tapasztalat megléte elengedhetetlen ehhez a szakterülethez is. A transzferár tanácsadó vagy szakértő egész évben praktikusan a vállalattal együttműködve végzi a munkáját, időszaki ellenőrzéseket és vizsgálatokat végez, segíti és támogatja a vállalat évközi tervező munkáját és szerződés kötéseit. Az évzárás hónapjai során pedig szorosan együttműködik a gazdasági vezetővel és segítik egymást a folyamatok optimális működtetésével. A transzferárak „alkalmasságáról” történő meggyőződés nélkül nem lehetséges megfelelő évzárás, de bizonyos könyveléstechnikai hiányosságok (például munkaszámos könyvelés, divíziós eredmény levezetések, könnyen értelmezhető kimutatások hiánya) okozhatnak fennakadásokat és időbeli csúszásokat is. A transzferárak ellenőrzése tehát ugyanúgy tervezendő munkafolyamat kell, hogy legyen, mint a könyvvizsgálat, annak érdekében, hogy a szakemberek egymással együttműködve, egymás munkafolyamataira építve folyamatosan haladni tudjanak az évzárás során. A 2022-es évtől kezdődően a folyamatok és határidők tervezésének még hangsúlyosabb a jelentősége.

A 2022-es évtől kezdődően bevezetésre kerül egy kötelező kapcsolt vállalati adatszolgáltatás, melyet a társasági adóbevallásban kell majd teljesíteni, első ízben legkésőbb 2023. május 31-ig. Az adatszolgáltatás pontos részleteiről szóló pénzügyminisztériumi rendelet részletei várhatóan idén ősszel kerülnek nyilvánosságra. A nemzetközi gyakorlatból és a magyar adóellenőrzési kérdőívekből kiindulva várakozásaim szerint a társasági adóbevallásban részletezni szükséges majd a jelentősebb (transzferár nyilvántartás készítési kötelezettséggel érintett, 50 millió forint feletti) kapcsolt vállalati ügyleteket, bemutatva azok típusát, jellegét könyveléstechnikai szempontból (bevétel, költség, ráfordítás, saját tőke elem stb.), értékét, a szokásos piaci árat (ártartományt), a kiigazítás értékét.

A kötelező kapcsolt vállalati adatszolgáltatás azzal jár, hogy a vállalkozásoknak nem lesz lehetőségük kihagyni az évzárási folyamatokból a kapcsolt vállalati ügyletek felmérését, értékelését (összevonás, dokumentáció-készítési kötelezettség), és a transzferár nyilvántartás elkészítését. Még ez idáig a gyakorlatban előfordulhatott, hogy egy vállalkozás

• nem foglalkozott azzal, hogy transzferár nyilvántartás készítési kötelezettsége állhat fenn, esetleg a szabályozást sem ismerte,
• nem foglalkozott a vállalati méret besorolásával, vagy egy adóellenőrzésig nem volt következménye a helytelen vállalati méret besorolásának, és így nem készített transzferár nyilvántartást,
• tisztában volt azzal, hogy transzferár nyilvántartás készítési kötelezettsége áll fenn, de az ügyletek felmérését és a transzferárak megfelelőségét sem végezte el, korrekciókat nem alkalmazott, illetve annak kockázatát sem mérte fel,
• felmérte a kapcsolt vállalati ügyleteit, elvégezte az esetleges korrekciókat, de transzferár nyilvántartással nem rendelkezett.

A felsorolást még természetesen lehetne folytatni. Az adatszolgáltatás kitöltésének hiánya, a helytelen adatszolgáltatás, vagy transzferár nyilvántartással nem egyező, azzal nem összhangban lévő adatszolgáltatás a 2022-es adóévtől kezdve a vállalkozásokról minden esetben „nyomot hagy” arról, hogyan kezeli a kapcsolt vállalati ügyleteit, transzferár nyilvántartását. Ez egy döntés, amit nem lehetséges sajnos az utolsó pillanatban meghozni, mert több hetes, illetve sok esetben inkább több hónapos munkáról van szó, ami a kapcsolt vállalati ügyletek felmérését, megismerését, értékelését és a transzferár nyilvántartási munka elvégzését illeti. A társasági adóbevallásban szolgáltatott adat az adóhatósághoz kerül, amely az adóbevallás benyújtását követően a szolgáltatott adatok alapján ellenőrizhet. Fontos kiemelni, hogy az adóhatóság is rendelkezik különféle adatbázisokkal, melyeket összefuttathat a kapcsolt vállalati adatszolgáltatással és az automatizmusok által akár nyilvánvaló tévedésekre, helytelen adatszolgáltatásra lehet rámutatni, ez által akár azonnali mulasztási bírság következményekre lehet számítani.

Kiemelendő továbbá, hogy a transzferár nyilvántartás hiánya, hiányos vagy helytelen elkészítése, határidőn túli elkészítése esetén jelenleg adóéveként és nyilvántartásonként 2 millió forintig terjedő, de a jövőben 5 millió forintig terjedő mulasztási bírság kiszabása lehetséges.

A jövőben minden vállalkozás számára elérhetővé válik a biztonságos adómenedék (ún. „safe harbour”) szabály, mely szerint, ha a vállalkozás által elkészített transzferár nyilvántartásban foglalt transzferárat a Pénzügyminisztérium kérelemre jóváhagyja és elfogadja, akkor a vállalkozás e tekintetben mentesül a következmények alól. A kérelem díjköteles, az új előírások szerint szerződésenként (ügyletenként) 5 millió forintba kerül. Ez a szokásos piaci ármegállapítás intézménye, melynek igénylése az adózó döntése.

* * *

Ajánlom figyelmedbe a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében 2022. szeptember 28-án megrendezésre kerülő konferenciámat, Felkészülés az új kapcsolt vállalati adatszolgáltatásra és a megemelt transzferár bírságokra címmel. Az előadás átfogóan bemutatja a kapcsolt vállalatokkal rendelkező társaságok korábbiakhoz képest új teendőit és kötelezettségeit, valamint a szigorúbb jogszabályi előírások teljesítéséhez szükséges gyakorlati teendőket. Az előadás képet ad a kapcsolódó bírságok és egyéb jogkövetkezmények megváltozott rendszeréről, és támogatja a hazai és nemzetközi vállalatcsoportok transzferárazási szempontú NAV és Önkormányzati adóellenőrzésére történő hatékony felkészülését.