A transzferárazás misztikus és bonyolult szabályrendszere sokakat elriaszt attól, hogy mélyebben foglalkozzanak ezzel a területtel, és inkább kevésbé átgondolt kiutat keresnek az útvesztőből. Belekapaszkodnak olyan tévhitekbe, hogy a transzferár csak a „nagy” cégek problémája, vagy „majd a külföldi anyavállalat megoldja piaci ár meghatározási feladatokat, transzferár dokumentációt”. Gyakori félreértés az is, hogy a transzferárazás kimerül abban, hogy egy külsős szakértő majd utólag elkészíti a transzferár dokumentációt – mert ez csak a jéghegy csúcsa. Ez a hozzáállás immáron nem tartható, hiszen a következő negyedévtől már le kell jelenteni a dokumentálandó kapcsolt vállalati ügyleteket az Adóhatóság felé, a transzferár nyilvántartás határidőn túli elkészítése pedig ellehetetleníti ezt a kötelező adatszolgáltatást, tehát késedelemnek már nincs helye a jövőben. Hamarosan pedig a hiányos vagy hiányzó transzferár nyilvántartásra kiszabható mulasztási bírság is a két- és félszeresére, azaz ötmillió forintra emelkedik. Ilyen változó környezetben nemcsak a gazdasági vezető, hanem a könyvvizsgáló számára is még kiemeltebb kockázati területnek számít a transzferárazás, és annak minden rész-feladata és kötelezettsége. Emellett további változások várhatóak a következő hetekben a transzferár rendelet módosítása okán, melyből megismerhetjük a társasági adóbevallás kötelező kapcsolt vállalati adatszolgáltatási részleteit is.

Összeállításomban néhány olyan tévhitre és félreértésre szeretném felhívni a figyelmet, amit az elmúlt években még mindig tapasztalunk munkánk során, ezzel segítve a vállalati vezetőknek a transzferárazást mint területet megfelelően magas szinten kezelni.

• A vállalatunk által kötött szerződésekre nem vonatkoznak a transzferár szabályok

A magyar illetőségű vállalatok minden olyan szerződésére, megállapodására vonatkoznak a transzferár szabályok, amelyeket kapcsolt vállalkozással vagy vállalkozásokkal kötöttek, függetlenül attól, hogy 

• mikro-, kis-, közép- vagy nagyvállalatról van szó,
• a kapcsolt vállalkozások belföldi vagy külföldi illetőségűek,
• a kapcsolt vállalkozások magánszemélyek, őstermelők, egyéni vállalkozások, KATA alanyok, KIVA alanyok, fióktelepek, alapítványok, egyesületek, nonprofit szervezetek, állami vagy önkormányzati cégek,
• a szerződéseket, megállapodásokat írásban vagy szóban kötötték,
• milyen jellegű az ügylet (bevétel, költség, ráfordítás, tőkeművelet vagy egyéb tranzakció),
• piaci áron, piaci ár alatt vagy felett, illetve ingyenesen, ellenérték nélkül kötötték azokat.

Ma minden olyan magyar vállalkozásnak, mely bármekkora mérettel rendelkezik, bármilyen kapcsolt vállalkozásával bármilyen jellegű szerződést, megállapodást kötött, gazdasági eseményt valósított meg, kötelezett a transzferár szabályok betartására.

Kapcsolt vállalkozásnak számítanak a magánszemély tulajdonos és közeli hozzátartozói többségi befolyása (50% feletti szavazati jog vagy meghatározó befolyás) alatt álló vállalatok egymással és a magánszemély (ill. őstermelő, egyéni vállalkozó) tulajdonosokkal, valamint az azonos ügyvezetéssel rendelkező vállalatok.

Az alapvető transzferár szabályok teljesítése különféle bejelentési kötelezettségek megtételét, illetve a csoporton belüli szerződések, megállapodások során a szokásos piaci ár elvének vizsgálatát és betartását, attól való eltérés esetében több adónem adóalapjának módosítását jelenti.

Kivételként fogalmazható meg a transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség, mely csak egy bizonyos vállalati méretet elérő cégcsoportok esetén kötelező, de ettől függetlenül minden vállalatnak a szokásos piaci ár meghatározására és alkalmazására vonatkozóan stabil és bizonyítható állásponttal kell rendelkeznie a büntetések és egyéb jogkövetkezmények elkerülése érdekében.

• A vállalatunk olyan kicsi, hogy nem fogja ellenőrizni a NAV a transzferárakat

Természetesen érthető, hogy az Adóhatóság fókuszában azok a vállalatok állnak transzferár szempontból, mely jelentősebb mérettel és nagyobb értékű kapcsolt vállalati ügyletekkel rendelkeznek. Mindazonáltal elmondható, hogy nemcsak a nemzetközi vállalatcsoportok magyar tagjainál folytat le a NAV transzferárakat is érintő vagy kifejezetten transzferárakat célzó adóellenőrzéseket.

A magyar illetőségű vállalatcsoportok, magyar központú cégcsoportok is az ellenőrzések középpontjában állnak, és ez megfelel az Adóhatóság által minden évben közzétett ellenőrzési irányoknak, amelyben évek óta szerepel a transzferár mint terület.

Ugyanakkor gyakran tapasztalható, jellemzően ún. jogkövetési eljárások keretében, hogy kisebb méretű, vagy éppen induló vállalatokat is felhívja a NAV nyilatkozattételre, mely egy közel húsz kérdésből álló kérdőív és táblázat-csomag kitöltését jelenti, ami a kapcsolt vállalati tranzakciókhoz és szerződésekhez kötődik. Tehát ha az Adóhatóság bármilyen okból úgy ítéli meg, akkor kockázatértékelési szempontból kiválasztja a kisebb vállalatokat is, és az ellenőrzéseket lefolytatja.

A transzferár ellenőrzések terén várható változásokat támasztja alá az is, hogy a 2022-es adóévről már kötelező lesz adatot szolgáltatni a társasági adóbevallásban az arra kötelezetteknek, ami a kapcsolt vállalati ügyleteket illeti.

• Alacsony a transzferár bírság és az adókockázat

A vállalatnak minden olyan kapcsolt vállalkozást be kell jelentenie (magánszemélyeket, EV-ket, őstermelőket is), mellyel első alkalommal szerződés, megállapodás megkötése történt (szóbeli megállapodás is számít) 15 napon belül. Ennek elmulasztása, határidőn túli bejelentése 500.000 Ft-ig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. A mulasztási bírság kapcsolt vállalkozásonként értendő.

A vállalatnak egy bizonyos csoportméret felett minden adóév utolsó napjáig CBCR bejelentést kell tennie, melynek elmulasztása, határidőn túli teljesítése esetén 20 millió forintig terjedő mulasztási bírság szabható ki.

A vállalatnak egy bizonyos csoportméret felett minden adóévre vonatkozóan transzferár nyilvántartással (helyi dokumentummal és fődokumentummal) kell rendelkeznie, melynek elmulasztása, határidőn túli teljesítése esetén 2 millió forintig, a jövő évtől 5 millió forintig terjedő mulasztási bírság szabható ki.

Ha a vállalat a szokásos piaci ártól eltérő árakat alkalmaz a kapcsolt vállalataival kötött megállapodásai során, akkor az árkülönbözetet adóalap növelő tételként kell beállítania számos adónemben (társasági adó, helyi iparűzési adó, innovációs járulék, energiaellátók különadója, esetenként áfa stb.). Ha ezt nem teszi meg, adóhiány keletkezik, melyet meg kell fizetnie, valamint az adóhiány 50%-áig terjedő adóbírság is kiszabhatóvá válik. A késedelmi kamat is jelentős tétellé vált a jegybanki alapkamat emelkedésével, melyet az adóhiány eredeti esedékességétől kezdve meg kell fizetnie a vállalatnak.

Mindezek alapján elmondható, hogy az egyik legkockázatosabb, ha nem a legkockázatosabb területnek számít az adózásban a transzferár.

• Ha kéri a NAV a transzferárat, majd átadjuk az anyavállalat által készített anyagot

Bár az ilyen anyagok hasznosak lehetnek, de jellemzően más országok transzferár nyilvántartási követelményei kevesebb tartalmat és részletet írnak elő, és maguk az anyagok kevésbé körültekintően kerülnek elkészítésre, mint ahogyan azt a magyar Adóhatóság elvárja. Ez természetes, hiszen, ha nem magyar illetőségű készíti el a transzferár nyilvántartást, a hazai specialitások (például Adóhatósági tájékoztatások és elvárások) ismeretének, itthoni tapasztalatnak hiánya természetszerűleg magában hordozza a kockázatokat. 

Emellett sok esetben kifejezetten nem a magyar leányvállalat, hanem a világon összes leányvállalat számára egy sablon és egy benchmark kutatás alapján készül el a helyi dokumentum, és az ebből, valamint számviteli és számítási különbségekből adódó kockázatok feltáratlanok maradnak egy adóellenőrzésig. 

További probléma, hogy a világon a magyar zárlati rendszer az egyik legszigorúbb határidő tekintetében, ami naptári üzleti év esetében május 31-e, és ezt a legritkább esetben veszik figyelembe a nemzetközi konszernek, amikor a csoportos transzferár anyagokat készítik. Elvétve fordul csupán elő, hogy időben és közel megfelelő tartalommal áll elő egy anyavállalati anyag, ami a magyar leánycég számára is megfelelő mértékben használható. Így elkerülhetetlenné válik a magyar szakértői ellenőrzés és javítás, sok esetben a kiegészítés. 

A fődokumentum pedig gyakran egyáltalán nem áll rendelkezésre, vagy pedig általánosságokat, felszínes ismereteket tartalmaz, illetve egyszerűen a konszolidált beszámolóból kerül kivonatolásra, de transzferár ellenőrzési szempontból érdektelen információkat hordoz – így hazai szakellenőrzés nélkül ennek a befogadása szintén kockázatosnak minősíthető. 

Természetesen vannak olyan vállalatcsoportok, melyek először ismereteket gyűjtenek és szorosan együttműködnek a helyi adószakértővel, illetve kooperációban hatékonyan alkothatnak transzferár nyilvántartásokat. 

***

A PENTA UNIÓ Zrt. által megrendezésre kerülő “Felkészülés az új kapcsolt vállalati adatszolgáltatásra és a megemelt transzferár bírságokra” előadás átfogóan mutatja be a kapcsolt vállalatokkal rendelkező társaságok korábbiakhoz képest új teendőit és kötelezettségeit, valamint a szigorúbb jogszabályi előírások teljesítéséhez szükséges gyakorlati teendőket. Az előadás képet ad a kapcsolódó bírságok és egyéb jogkövetkezmények megváltozott rendszeréről, és támogatja a hazai és nemzetközi vállalatcsoportok transzferárazási szempontú NAV és Önkormányzati adóellenőrzésére történő hatékony felkészülését. >> Jelentkezem