Az elmúlt években megnövekedett a transzferárak megfelelőségét célzó jogkövetési adóvizsgálatok száma, melynek során az adóhatóság nyilatkoztatja az adózót a kapcsolt vállalkozásairól, a kapcsolt vállalkozásaival kötött ügyleteiről, valamint elkéri és megvizsgálja a transzferár nyilvántartás tartalmát. A jogkövetési vizsgálat nem teremt adóellenőrzéssel lezárt időszakot, célja az adózó jogkövető magatartásának elősegítése. Így jellemzően nem a bírságok kiszabása a következménye, ha hiányosságokat tárnak fel az adóellenőrök, hanem átfogó részletes adóellenőrzés követheti. Ennek során ellenőrzésre kerül, hogy adózó a jogkövetési vizsgálat jegyzőkönyvében feltárt hiányosságokat pótolta-e, a kért önellenőrzéseket elvégezte-e. Amennyiben ezeknek nem tesz eleget vagy nem megfelelő módon tesz eleget, a követő adóellenőrzés eredményeként már adott esetben mélyen a zsebébe kell nyúlnia. 

Összeállításomban három esettanulmányt mutatok be annak szemléltetésére, hogy melyek lehetnek például azok a tipikus hibák és hiányosságok, illetve a felkészültség hiányából adódó helyzetek, melyeket előzetes tervezéssel, kellő szakértői támogatással ki lehetett volna küszöbölni:

1. Szolgáltató társaság csoporton belüli költségeinek indokoltsága, árazása
2. Kereskedő társaság anyavállalati dokumentációjának eltérő felépítése
3. Gyártó társaság anyavállalati dokumentációjának hiányosságai, elavultsága

Nézzük sorban az esettanulmányokat.

1) Szolgáltató társaság csoporton belüli költségeinek indokoltsága, árazása

Egy európai multinacionális vállalatcsoport magyarországi tagvállalata média- és reklámszolgáltatásokat nyújtott harmadik felek (független vállalkozások) részére, hazai vevőkörnek. A magyar entitás a vállalatcsoport külföldi tagjaitól különféle szolgáltatásokat vett igénybe, például tartalomgyártás, online média képzések, ügyviteli szolgáltatások. Az adóhatóság a 2020-2021. évekre vonatkozó jogkövetési vizsgálata során kérte, hogy az érintett évek tekintetében adózó sorolja fel az összes kapcsolt vállalkozását, nyilatkozatában mutassa be az összes kapcsolt vállalkozással megvalósult ügyletét, szerződését (jellege, megnevezése, értéke), illetve adja át a transzferár nyilvántartásokat (helyi dokumentumot és fődokumentumot). Adózó átadta a kért dokumentumokat, az adóhatóság ellenőrei pedig – hivatkozva arra, hogy adózó veszteséges volt a vizsgált években – kérték a veszteség magyarázatát, valamint külön indoklást arra vonatkozóan, hogy az igénybe vett kapcsolt vállalati szolgáltatások valóban megtörténtek-e, és hogy azokra miért volt szükség. A magyar vállalat transzferár nyilvántartás helyi dokumentumában egyenként minden dokumentáció-köteles tranzakció teljeskörűen bemutatásra, elemzésre és bizonyításra került, a szokásos piaci ár elvének történő megfelelést az ellenőrzés nem kifogásolta (jellemzően költség + 5-7% haszon felszámításával kerültek a szolgáltatási díjak meghatározásra). Adózó nyilatkozatában előadta, hogy tevékenysége a 2017. üzleti évben indult, a vevőkörét folyamatosan építette és 2018-2019-es években már nyereséget ért el. A 2020-as évtől kezdődően a Covid-helyzet azonban megnehezítette az értékesítést, mivel a vállalatok visszafogták média költéseiket, és így adózó megrendelései 40-50%-ban visszaestek. Mindezek mellett az általános költségei nem csökkentek, csak kifejezetten azok a költségek lettek kevesebbek, melyek a megrendelt munkák alvállalkozói szerződéseihez kapcsolódtak. Munkavállalókat elbocsátani nem szerettek volna, mivel számítottak arra, hogy a helyzet rendeződni fog, és ez láthatóan meg is történt a 2022. év eddigi tapasztalatai alapján, hiszen a magyar vállalat 2022. I. félévi kimutatásai alapján már ismét nyereséget produkált. A csoporton belüli költségek valódiságát a szerződések mellett teljesítés igazolásokkal és részletes magyarázatokkal bizonyította a magyar vállalat, valamint megnevezte az adott teljesítésben résztvevő külföldi kapcsolt vállalkozásoknál foglalkoztatott személyek nevét (valódiságvizsgálat). Emellett részletesen bemutatta az üzleti folyamatot és az ellátási láncban az egyes kapcsolt vállalatok által adózó részére nyújtott szolgáltatások helyét és szerepét, indokoltságát, illetve elemezte, hogy a kapcsolt vállalati szolgáltatások hogyan épültek be a bevételei közé és azok nélkülözhetetlenségét igazolta (gazdasági racionalitás vizsgálat). Az adóellenőrzés elfogadta az adózó magyarázatát és nyilatkozatát, mindazonáltal felhívta a figyelmét arra, hogy az ellenőrzés során előadott információkat a transzferár nyilvántartásában szerepeltesse a jövőben (Covid-hatásvizsgálat), és az ügyleteket, tranzakciókat nemcsak egyenként kell, hogy bizonyítsa, hanem legyen figyelemmel arra, hogy az összképet is fogja nézni az adóhatóság egy következő vizsgálatnál, amit már a jogkövetési vizsgálat lezárása előtt kilátásba helyeztek az adóellenőrök. 

2) Kereskedő társaság anyavállalati dokumentációjának eltérő felépítése

Egy egyesült-államokbeli multinacionális vállalatcsoport gyártó tagvállalatokkal rendelkezett Venezuelában, Spanyolországban és Németországban, emellett pedig a világ számos országában tartott fenn kereskedő-forgalmazó vállalatokat, többek között Magyarországon is. A magyar tagvállalat feladata a helyi nagykereskedők és áruházláncok kiszolgálása, a részükre történő értékesítés, általános marketing tevékenységek ellátása volt, raktárkészlet fenntartásával együtt. Az adóhatóság a 2020. évre vonatkozóan folytatott le jogkövetési vizsgálatot, melynek során adózótól kérte a következők átadását: kapcsolt vállalkozások listája, kapcsolt vállalkozásokkal kötött szerződések, tranzakciók táblázata (szerződés megnevezése, típusa, számlázott érték, szokásos piaci ár meghatározására alkalmazott módszer neve, szokásos piaci ár, ártartomány), valamint a transzferár nyilvántartást (helyi dokumentumot és fődokumentumot). A magyar társaság a listát, a nyilatkozatot és a helyi dokumentumot a 2020. év tekintetében átadta az ellenőrzés részére, fődokumentum azonban nem állt rendelkezésére. A helyi dokumentummal kapcsolatban az ellenőrzés a következő főbb észrevételeket tette:

• menedzsment jelentések, riportok nem kerültek bemutatásra,
• a versenytársak tekintetében a vállalatcsoport világszintű versenytársai kerültek megnevezésre és nem az adózó által forgalmazott termékek tekintetében a helyi versenytársak,
• nem tartalmazta az anyag a helyi dokumentum elkészítésének időpontját,
• a kapcsolt vállalati szerződések bemutatását, a szerződések adatait (kelte, hatálya, időbelisége), a teljesítés feltételeit nem tartalmazta az anyag, a szerződések nem kerültek másolatban csatolásra,
• hiányoztak a kapcsolt vállalkozások adószámai / cégjegyzékszámai és székhelyei (csak a cégnevek szerepeltek),
• több csoporton belüli ügyletről volt szó a helyi dokumentumban (áru beszerzések, áru értékesítések, igénybe vett üzleti szolgáltatások, szolgáltatás nyújtások), de ezek nem kerültek egyenként tesztelésre, hanem összesen egy módszerrel, a vállalat egészét vizsgáló ügyleti nettó nyereség módszerrel került tesztelésre az összes ügylet, amelyet az adóhatóság nem fogadott el (az összevont vizsgálat indoklása is hiányzott), kérte az ügyletek egyenkénti vizsgálatát és bizonyítását is,
• a vállalati adatokat tartalmazó benchmarkelemzés nem az adóhatóság előírásai szerint került összeállításra, illetve az interkvartilis tartomány helytelenül lett kiszámítva,
• a magyar vállalat jövedelmezősége az IFRS szerint került kiszámításra, miközben nem e szerint vezeti a könyvelését, számvitelét, így a valósnál magasabb eredmény került tesztelésre, ami belefért a szokásos piaci jövedelmezőség tartományba.

Az ellenőrzési jegyzőkönyv szerint helyes számítás esetén az adózó jövedelmezősége piaci alatti és emiatt az ellenőrzés kérte az önellenőrzés elvégzését, az adóhiány befizetését, valamint a fenti hiányosságok kijavítását a transzferár nyilvántartás helyi dokumentumában. A jegyzőkönyv kiemelte, hogy a fődokumentumot szükséges pótolni. Az ellenőrzés kilátásba helyezte, hogy a 2020. év tekintetében várhatóan 90 napon belül átfogó ellenőrzés fog indulni, melynek során ellenőrizni fogják az önellenőrzés elvégzését, a helyi dokumentum kijavítását és a fődokumentum 32/2017. NGM rendelet szerinti tartalommal történő rendelkezésre állását is.

3) Gyártó társaság anyavállalati dokumentációjának hiányosságai, elavultsága

Egy holland központú multinacionális vállalatcsoport hazai tagvállalata végezte a csoport számára az egyik fő műanyagipari termékcsalád előállítását, melynek keretein belül számos csoporton belüli tranzakciót folytatott. Az adóhatóság adózó transzferár nyilvántartásának meglétét, teljeskörűségét, illetve jogszabályoknak történő megfelelését ellenőrizte jogkövetési vizsgálat keretében a 2019-2021. időszakra vonatkozóan. A vizsgálat keretein belül az ellenőrzés kérte az adózótól a következők átadását: kapcsolt vállalkozások listája, kapcsolt vállalkozásokkal kötött szerződések, tranzakciók táblázata (szerződés megnevezése, típusa, számlázott érték, szokásos piaci ár meghatározására alkalmazott módszer neve, szokásos piaci ár, ártartomány), valamint a transzferár nyilvántartást (helyi dokumentumot és fődokumentumot). A magyar vállalat mindezeket az anyagokat mindhárom évre vonatkozóan külön-külön az ellenőrzés rendelkezésére bocsátotta. Az adóhatóság a következőket állapította meg:

• adózó által átadott, kapcsolt vállalati ügyleteket tartalmazó nyilatkozat nem volt teljes, az ellenőrzés talált a könyvelési listákban további olyan kapcsolt vállalkozásokat, melyek nem szerepeltek a nyilatkozatban, sem a transzferár nyilvántartásban,
• adózó által a helyi dokumentumban szerepeltetett adatbázis benchmark elemzések elavultak voltak, azok a 2017-es évre vonatkozóan készültek el, és nem kerültek aktualizálásra,
• adózó a transzferár nyilvántartás helyi dokumentumában a hat dokumentáció-köteles (50 millió forintot elérő) kapcsolt vállalati tranzakciójából csak négy ügyletet szerepeltetett minden évben, ami által nagymértékben hiányosnak tekintendő a transzferár nyilvántartás,
• a fődokumentum minden vonatkozó évben teljesen ugyanolyan tartalommal került elkészítésre, különbség csak a fedőlapon feltüntetett év tekintetében volt.

A revízió kérte, hogy adózó egészítse ki a transzferár nyilvántartás helyi dokumentumát az összes hiányzó tranzakcióval, aktualizált benchmark elemzésekkel, a fődokumentumot pedig javítsa a vonatkozó évek tekintetében, hogy azok mindig az adott év szerződéseivel, adataival és pénzügyi helyzetével legyenek releváns összhangban. Ebben az esetben is jelezték az ellenőrök, hogy hamarosan átfogó adóellenőrzés várható adózónál a 2019-2021-es évek tekintetében, melynek során a hiányosságok pótlását ellenőrzés alá vonják.

Természetesen nemcsak nemzetközi vonatkozású jogkövetési eljárásokat indít az adóhatóság, a hazai vállalatcsoportok esetében is elmondható, hogy hasonló hiányosság tapasztalhatóak, illetve gyakori hiba, hogy egyáltalán nem készül fődokumentum, illetve az egész transzferár nyilvántartás nem informatív és nem a 32/2017. NGM rendelet előírásai, valamint az Adóhatóság által kiadott (számos) iránymutatás figyelembevételével kerül elkészítésre.

* * *

Ajánlom figyelmedbe a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében 2022. szeptember 28-án megrendezésre kerülő konferenciámat, Felkészülés az új kapcsolt vállalati adatszolgáltatásra és a megemelt transzferár bírságokra címmel. Az előadás átfogóan bemutatja a kapcsolt vállalatokkal rendelkező társaságok korábbiakhoz képest új teendőit és kötelezettségeit, valamint a szigorúbb jogszabályi előírások teljesítéséhez szükséges gyakorlati teendőket. Az előadás képet ad a kapcsolódó bírságok és egyéb jogkövetkezmények megváltozott rendszeréről, és támogatja a hazai és nemzetközi vállalatcsoportok transzferárazási szempontú NAV és Önkormányzati adóellenőrzésére történő hatékony felkészülését.