A kapcsolt vállalkozások legfontosabb adóügyi problematikája, a transzferárazás (egy csoportba tartozó vállalkozások egymás közötti ügyletei során alkalmazott elszámoló árak alkalmazása) lényegét áttekintő cikksorozatunk eddigi részeiben megvizsgáltuk a következőket:

• elszámoló árak (transzferárak) és piaci árak közötti különbségek milyen hatással lehetnek egy cégcsoport tagjaira és azok adófizetési kötelezettségeire,
• milyen főbb adózási feladatai vannak egy olyan cégnek, amely tranzakciókat bonyolít le, szerződéseket köt kapcsolt vállalkozásával vagy vállalkozásaival (bejelentési kötelezettségek, transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség, stb.),
• milyen módszerek léteznek a szokásos piaci ár megállapítására vonatkozóan,
• miért az összehasonlító elemzés a bizonyítás lényege és milyen lépésekből áll az összehasonlító elemzés.

A transzferár dokumentáció jelentősége

A transzferár dokumentáció szolgál arra, hogy a vállalkozás a csoporton belüli ügyleteit, tranzakcióit, azok körülményeit, az árazást, valamint magát a csoportot, a vállalkozást és a piacot bemutassa. Célja, hogy az egyes tranzakciók tekintetében külön-külön meghatározza a szokásos piaci árat, ehhez megtalálja a legmegfelelőbb módszert, forrásokat és eszközöket. A transzferár dokumentáció vagy nyilvántartás bizonyítja a vállalkozás, a csoport és az egyes adóhatóságok számára, hogy a vállalkozás a szokásos piaci ár elvének megfelelően alakította ki a belső elszámoló árait és ez által nem torzult az adóalapja, nem történt adóelkerülés vagy éppen kettős adóztatás. Ha a dokumentációban bemutatott vizsgálat eredményeként megállapítható, hogy a szokásos piaci ár elve sérült, azt nem tartotta be a vállalkozás, akkor van lehetősége még az adóalapját korrigálni és a piaci viszonyok és árak szerint korrekciózott adóalap után megfizetni az elmaradt adót vagy visszaigényelni az adótöbbletet.

Kinek és mikor kötelező transzferár nyilvántartást vezetni?

Alapvetően minden vállalkozásnak (társasági adóalanynak) érdeke, hogy a kapcsolt vállalataival folytatott ügyleteit, gazdasági eseményeit nyomon kövesse, értékelje és szükség esetén adóalapot korrigáljon (például a helyi iparűzési adó, innovációs járulék, társasági adó, általános forgalmi adó tekintetében). Minden vállalkozásnak kötelező bejelentést tennie a NAV-hoz, amikor első alkalommal kerül gazdasági kapcsolatba egy kapcsolt vállalkozásával (15 napon belül kell ezt megtennie, elmulasztása esetén 500.000 Ft-ig terjedő mulasztási bírság szabható ki), illetve a kapcsolt vállalkozási viszony megszűnését, valamint az 1.000.000 Ft feletti készpénzfizetést is szükséges hasonló módon bejelenteni.

Minden vállalkozás (és nemcsak a társasági adóalanyok, hanem például a kisvállalati adóalanyok) esetében fennállhat adóalap módosítási (korrekciós) kötelezettség. Vajon hogyan tehet eleget egy cég a fentieknek, ha nem vezeti, dokumentálja valamilyen formában azt, hogy:

• kik a kapcsolt vállalkozásai,
• mikor keletkezett és milyen okból (szavazati többség, közös ügyvezetés, stb.) a kapcsolt vállalkozási viszony,
• milyen gazdasági események, ügyletek, tranzakciók, szerződések kerültek megkötésre és mikor indult el a teljesítés,
• milyen módon állapították meg az egymás közötti árakat,
• mennyi a piaci ár (piaci haszon) és van-e eltérés az alkalmazott ár (transzferár vagy elszámoló ár) és a piaci ár között?

Általánosságban nincs megkötés, hogy egy gazdasági szereplő a fentieket milyen formában rögzíti vagy tartja nyilván. Egy meghatározott körnek azonban tételesen meghatározott tartalmú transzferár nyilvántartást kell készítenie, ez pedig a középvállalkozások és a nagyvállalkozások köre. A vállalati mérettől függ tehát, hogy egy cégnek kötelező-e a jogszabályok által előírt formában transzferár dokumentációt készítenie. A vállalati méret meghatározása összetett folyamat, a Kkv. törvényben (2004. évi XXXIV. törvény a kis- és középvállalkozásokról, fejlődésük támogatásáról) bemutatottak szerint szükséges azt (transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség szempontjából az adóév utolsó napjára vonatkozóan) levezetni. A jogszabály szerint a cégcsoport tagjainak adatait összesítve kell számításba venni (kapcsolódó vállalkozások és partnervállalkozások mutatószámait a megfelelő módon kell egybe számítani). Tehát például három, önállóan kisvállalkozás együtt lehet középvállalkozás, illetve nemzetközi cégcsoportok önállóan 50 fő alatti foglalkoztatottal is lehetnek középvállalkozások, és ez által transzferár nyilvántartás készítésére kötelezettek.

A kötelező transzferár nyilvántartás szabályait a 2017-es adóévig a 22/2009. PM rendelet rögzítette, 2018-tól pedig a 32/2017. NGM rendeletben találjuk meg. A középvállalkozási méretet a Kkv. törvény előírásai szerint elérő vállalkozásoknak az összes gazdasági eseményüket, amelyeket kapcsolt vállalkozásokkal valósított meg, minősíteniük kell, hogy azok szokásos piaci áron elérik-e az általános forgalmi adó nélkül számított 50 millió forintot. Ezt az értékhatárt meghaladó tranzakciókat kell a transzferár nyilvántartásban dokumentálni, az árazást bizonyítani és alátámasztani. Nem kell nyilvántartást készíteni a magánszemélyekkel kötött ügyletekre sem (pl. magánszemély tulajdonos által nyújtott kölcsön esetében), illetve a független féltől származó és változatlan formában, valamint áron kapcsolt vállalkozás felé továbbterhelt termékről, szolgáltatásról. Állami többségi tulajdonú cégek nem kötelezettek nyilvántartás vezetésére, de az önkormányzati többségi tulajdonú cégek fő szabály szerint igen, míg a közhasznú nonprofit vállalkozások is mentesülnek e kötelezettség alól.

Hogyan épül fel a transzferár nyilvántartás?

Az új előírások szerint (32/2017. NGM rendelet) – melyet a 2018-as évről készített transzferár nyilvántartásnál már figyelembe kell venni – részletes, kétszintű bemutatás szükséges. A transzferár nyilvántartás két fő elemből áll:

1. Fődokumentum – Master File
2. Helyi dokumentum – Local File

A fődokumentum az egész cégcsoportra vonatkozóan mutat be egy képet, ezért ennek elkészítése jellemzően a központi anyavállalat feladata, ez pedig egy teljesen új feladat a 2018. üzleti év tekintetében, melyre fel kell készülniük mind a nemzetközi tulajdonú hazai vállalatoknak, mind a magyarországi cégcsoportok tagvállalatainak. A felelősségi körök meghatározása, a megnövekedett feladatok miatt költségek megosztása, a projekt megvalósítása tervezést és alapos ellenőrzést igényel. Fődokumentum nélkül a transzferár nyilvántartás nem teljes, és hiányos vagy hiányzó transzferár nyilvántartás esetén az egyes vállalkozások 2.000.000 Ft-ig terjedő mulasztási bírsággal sújthatók. A fődokumentum elkészítése során a teljes cégcsoport átvilágításra kerül, az összes kapcsolt vállalkozást fel kell térképezni, nemcsak azokat, akik egymás között tranzakciókat hajtottak végre. Be kell mutatni a cégeket, a piacokat, a legnagyobb termékeket és szolgáltatásokat, gyakorlatilag az átláthatóságot kell tudni biztosítani. A fődokumentumnak az alábbiakat kell a megfelelő részletezettségben tartalmaznia.

A helyi dokumentum (Local File) tartalma alapvetően megegyezik az eddigi önálló transzferár nyilvántartással, viszont néhány új elemmel kiegészült a kötelezően bemutatandó adatok köre (lásd alább), valamint új elvek is lefektetésre kerültek a nyilvántartás elkészítésével kapcsolatban, az új rendeletben (melyeket cikksorozatunk következő részében mutatunk be).

Helyi dokumentum új elemei:

a) az adózó ügyvezetése (menedzsmentje) felépítésének bemutatása, szervezeti ábrája, azon személyek megnevezése, akiknek az ügyvezetés jelentést tesz és azon országok megnevezése, ahol e személyek a központi irodájukat fenntartják;

b) az adózó üzleti vállalkozásának, tevékenységének és stratégiájának részletes bemutatása, beleértve, hogy az adózó részt vett-e, vagy hatással volt-e az adózóra üzleti átszervezés vagy immateriális javak átadása a jelen vagy a közvetlenül megelőző adóévben, és ezen ügyleteknek az adózóra gyakorolt hatása;

c) az adózó legfontosabb versenytársainak felsorolása.

* * *

Amennyiben vállalkozásod érintett transzferár szabályozásban, akkor jelentkezz a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében 2019. január 30-án megrendezésre kerülő Transzferár nyilvántartás készítés szabályai 2018-2019. című konferenciámra, ahol az új tartalmi elemek bemutatásával segítek, hogy teljes körű választ kapj a kapcsolt vállalkozásokhoz kötődő kérdéseidre.