Közös ügyvezető, közös munkavállalók, közös székhely, raktár, telephely, járművek, weboldal, informatikai rendszer, logó – néhány példa arra, hogy egy cégcsoporton belül milyen erőforrásokat használhatnak közösen a tagvállalatok. Mire érdemes figyelni az erőforrások használata, igénybevétele és megosztása során? Milyen elszámolási módszereket alkalmazhatnak cégcsoporton belül a felek és hogyan alakulhat a transzferár ezekben az esetekben? 

Cégcsoporton belül gyakran előfordul, hogy az egyes eszközöket (legyen az fizikai, azaz materiális vagy nem materiális eszköz), illetve a személyi állományt (vezetőket és más munkatársakat) közösen használnak az egyes tagvállalatok. Ilyen esetekben 

• az eszköz az egyik tagvállalat tulajdonában van, amely fizeti annak költségeit, elszámolja az értékcsökkenést, de az eszközt használja vagy használhatja más tagvállalat is, illetve
• a vezető, más munkavállaló az egyik tagvállalatnál áll munkaviszonyban vagy egyéb jogviszonyban, mely tagvállalat fizeti a munkabért, egyéb juttatásokat és viseli a kapcsolódó adó- és tb-terheket, adott esetben a pozícióhoz kapcsolódó egyéb költségeket (például gépjármű, számítástechnikai eszközök használatának biztosítása) is, de az illető személy több tagvállalatnál végez munkát, illetve több vállalat érdekében jár el.

Nézzünk néhány példát a fentiekre!

1) Székhely – telephely

Az egyik vállalkozás bérel egy ingatlant harmadik féltől, melyet a bérlő tagvállalaton kívül más vállalatok is hasznosítanak székhelyként, telephelyként. A földszinten bemutatóterem és szociális helyiségek találhatók, az emeleten irodák, tárgyalók és szociális helyiségek vannak. A bérlő tagvállalat használja a földszintet és az emeleti irodák többségét. Egy másik tagvállalat két irodát és a tárgyalót használja, egy harmadik tagvállalat nem működik, de a székhelye az épületben van. Az épület előtti parkolókat a cégcsoport mind a három tagvállalata használhatja.

A bérlő tagvállalat fizeti az ingatlannal kapcsolatos költségeket, mint például a bérleti díj, a takarítás, őrzés-védelem, biztosítás, adók, karbantartási és felújítási költségek, illetve elszámolja az értékcsökkenési leírást. A másik két tagvállalat nem áll szerződéses kapcsolatban sem a harmadik fél tulajdonossal, sem a bérlő tagvállalattal az ingatlan tekintetében. A bérlő tagvállalatnak bevétele az ingatlan hasznosításából nem származik, mivel díjmentesen biztosítja a másik két tagvállalat számára az előbbiekben bemutatott használatot (a tulajdonos hozzájárulásával).

2) Raktár személyzettel

Egy vállalkozás ipari mérőeszközök kereskedelmével foglalkozik, melyhez saját raktárral rendelkezik, illetve 3 fő raktározási személyzetet foglalkoztat. A cégcsoport másik vállalata háztartási termékeket forgalmazó webáruházat üzemeltet, az aktuális raktárkészletét az első tagvállalat raktárában tárolja, és az ottani személyzetet veszi igénybe a termékek átadás-átvételéhez, illetve csomagolásához.

A raktár tulajdonosa fizeti a raktárral és a raktár személyzetével kapcsolatban felmerülő összes költséget, a másik tagvállalat felé egy jelképes, havi 20.000 Ft-os nettó logisztikai költséget számláz.

3) Ügyvezető

Egy cégcsoportban két tagvállalat ügyvezetője ugyanaz a természetes személy, aki az egyik tagvállalatban munkaviszonyban, a másik tagvállalatban nulla forintos megbízási szerződéssel látja el az ügyvezetői tisztséget. Más tevékenységet egyik vállalatban sem lát el. Az ügyvezetőnek az első tagvállalat (ahonnan a munkabért is kapja) korlátlan személygépjármű használatot biztosít és egyéb magas értékű juttatásokat. Mindkét vállalat működik, nyereséges, folyamatosan aktív és szerződéseket köt, az ügyvezető gyakran folytat tárgyalásokat és utazik belföldön és külföldön egyaránt mindkét vállalat érdekében.

Az első tagvállalat viseli az ügyvezetővel kapcsolatos összes költséget, például a munkabért és járulékait, egyéb juttatások költségét, utazási és gépjármű használattal kapcsolatos költségeket. A másik tagvállalat nem visel az ügyvezetővel kapcsolatban költségeket.

4) Ügyfélszolgálati munkatársak

A cégcsoporton belül az ügyfélszolgálati munkatársakat kettős foglalkoztatásban két vállalat is foglalkoztatja. Ez azt jelenti, hogy a munkaszerződésükben ezt rögzítik, a kijelölt munkáltató vállalattól kapják a munkabérüket, illetve ez a társaság fizeti a járulékokat, valamint egyéb költségeket is (jellemzően a munkavégzéshez szükséges szoftverek, hardverek, telekommunikációs eszközök és irodabérlet díját).

Munkaszerződésük szerint 50-50%-ban végeznek a kollégák munkát az egyik és a másik tagvállalat számára. Erről nyilvántartást a felek nem vezetnek, de a két társaság árbevétele 30-70%-ban aránylik egymáshoz, tehát vélelmezhető, hogy a tényleges munkavégzés aránya nem felel meg a munkaszerződésben szereplő aránynak.

A kijelölt munkáltató a bér és járulékok 50%-át a tárgyhónapot követő hónapban számviteli bizonylattal alátámasztva átterheli a másik munkáltató részére, haszon felszámítása nélkül. Az egyéb költségek arányos viseléséről a felek nem rendelkeztek.

5) Gazdasági osztály

A cégcsoport központi tagvállalatánál kialakításra került egy gazdasági osztály, gazdasági vezetővel, főkönyvelővel, könyvelő és adminisztrátor, illetve kontroller munkatársakkal, az osztály összesen 12 főből áll. Ez a gazdasági osztály végzi a cégcsoport további nyolc tagvállalatának a pénzügyi-számviteli feladatait, mely tartalmazza többek között a könyvelési, a bérszámfejtési, a munkaügyi, az adózási, a pénzügyi (házipénztár kezelése, átutalások intézése stb.), a kintlévőség kezelési feladatok ellátását. 

A gazdasági osztály működtetésével kapcsolatos összes költséget és kockázatot a központi tagvállalat visel. A tagvállalatok felé szolgáltatási díjat számláz, mely átalány jellegű díj (minden tagvállalat felé más összeg), melyet kétévente felülvizsgálnak a felek.

Milyen főbb kérdések merülhetnek fel, melyekre érdemes figyelmet szentelni?

Alapvető rendező elv, hogy bár a példákban cégcsoportról, azaz kapcsolt vállalkozások köréről van szó, melyek jellemzően azonos tulajdonosi körbe tartoznak, adózási szempontból különálló entitásként szükséges a vállalatokat kezelni. Ez azt jelenti, hogy az egyes adónemek (például társasági adó, helyi iparűzési adó, innovációs járulék, általános forgalmi adó stb.) tekintetében úgy kell kiszámítani az adóalapot, ahogy az független felek között alakulna.

Független felek között pedig nem jellemző a díjmentes szolgáltatás, ingyenes használatba adás, vagy piaci ár alatti (adott esetben) feletti díjon történő elszámolás (speciális esetben természetesen lehetnek kivételek, de azok is piaci alapokon indokolhatóak).

Tehát a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott elszámoló árat, azaz transzferárat ki kell igazítani. A kiigazítás történhet utólagos szerződéskötéssel és számla kiállításával, azonban ennek lehetnek korlátai számviteli és áfa szempontból is. A másik megoldás az adóalap módosítása, melyet mindkét résztvevő fél megtehet, de az adóalap-csökkentés alkalmazhatóságához különféle feltételeket kell teljesíteni (okirat, nyilatkozat, társasági adóalanyiság).

További fontos szempont az egyes adónemek vizsgálatánál felmerülő adóalap-kiigazítások mellett az áfa hiány megállapíthatósága is. Térítés nélküli szolgáltatások, illetve kapcsolt felek közötti piaci ártól eltérő ár alkalmazása esetén az áfa törvény speciális rendelkezéseket tartalmaz.

A fentiek mellett a példákkal kapcsolatban még a következőkre szeretném felhívni a figyelmet:

A) Az 1. és 3. példában megállapítható, hogy díjmentes, azaz ellenérték nélküli szolgáltatás nyújtása történt meg. Az áfa szempontjából ez térítés nélküli szolgáltatásnak minősül, melynek következménye az elmaradt bevétel után fizetendő áfa megállapíthatósága, mint adóhiány. A szolgáltatónak / nyújtónak – ha nem szerződés alapján és számlával nyújtja a szolgáltatást – számviteli bizonylat útján a szokásos piaci ár alapján fizetendő áfát kellett volna az áfa bevallásába beállítani. Megállapodás alapján a térítés nélküli szolgáltatást igénybe vevő átvállalhatja a fizetendő áfát.

Transzferár szempontjából a teljes piaci ár adóalap növelő tételnek minősül a szolgáltató / nyújtó fél esetében, ez az érték pedig megállapítható, mint társasági adó hiány. Fontos figyelemmel lenni arra, hogy a transzferár kiigazítás további adónemeket is érint, mint például az elmaradt bevétel utáni helyi iparűzési adó, innovációs járulék, energiaellátók jövedelemadója stb. Bizonyos feltételek betartása mellett a másik félnél az adóalap csökkentés párhuzamosan érvényesíthető lehet, de ezek alapos vizsgálata indokolt.

A piaci ár meghatározásához a Tao törvény 18. §-a és az OECD Transzferár Irányelvek biztosíthatja az elsődleges információforrást.

B) A 2. példában megállapítható, hogy a kapcsolt vállalkozások között alkalmazott ár jelképes, az láthatóan nem felel meg a szokásos piaci ár elvének, tehát szükséges korrekt számításokat végezni a piaci ár megállapítása tekintetében.

Vizsgálandó e tekintetben az áfa és társasági adó mellett a további adónemek vonatkozásában történő adóalap-módosítási kötelezettség.

C) A 4. példában megvalósul a kettős foglalkoztatás, melynek szabályai a Munka Törvénykönyvében rögzítettek és vélhetően a kapcsolt vállalkozások ennek megfelelően jártak el. Nem egyértelmű a szabályozás viszont azzal kapcsolatban, hogy a munkaügyi és bérszámfejtési feladatok tekintetében – melyet csak a kijelölt munkáltató végez el – nem lenne vajon szükséges a plusz terhek egy részének megtérítése a kijelölt munkáltató felé egy piaci díj felszámításával. Kockázatot jelent az is, hogy a megállapodástól eltér a tényleges munkavégzés aránya, és egy vizsgálat esetén minden esetben történik jellemzően valódiság vizsgálat, a munkatársak megkérdezése stb. 

A munkavégzéshez kapcsolódó egyéb költségek tekintetében fennáll ugyanaz a kockázat, mint az 1. és 3. példában (díjmentes szolgáltatások).

D) Az 5. példában szereplő átalány jellegű szolgáltatás esetében az átalány díjtétel megállapítása természetszerűen (folyamatos számlázás esetén) csak előre történhet meg. Ez azt jelenti, hogy egy tervezett állapotot próbáltak modellezni a felek, aminek a végső igazolása nem történt meg. Körültekintéssel kell eljárni azzal kapcsolatban, hogy a számlázott bevételek összhangban álljanak a szolgáltatás nyújtásával kapcsolatban felmerült költségekkel és ez által nem kerülhető el legalább egy évenkénti utólagos visszatesztelés (például munkaidőnyilvántartás alapján, illetve a társaságokkal konkrétan felmerült időigény, feladatok felülvizsgálata áttekintése alapján). Ha pedig megállapítható, hogy az évközben alkalmazott átalány díj nem felelt meg a szokásos piaci ár elvének, szintén szükséges a korrekciók elvégzése a fentiekben már bemutatottak szerint. 

Transzferár nyilvántartás (helyi dokumentum és fődokumentum) elkészítése is szükséges minden olyan esetben, amelyet a Tao törvény és a 32/2017. NGM rendelet szabályoz. Ennek elmulasztása, határidőn túli elkészítése esetén minden egyes érintett tagvállalat külön-külön jelenleg évenként 2 millió forintig, a jövő évtől pedig évenként 5 millió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújtható. A transzferár nyilvántartás szolgál a szokásos piaci ár meghatározására, mely egy összetett folyamat minden egyes tranzakció (ügylet, gazdasági esemény, szerződés) tekintetében. 

Bár nem esett szó a finanszírozási ügyletekről, de kapcsolt vállalkozások között szintén gyakran előfordul a kamatmentes kölcsön, illetve a piaci kamat alatti kölcsön, valamint a kezességvállalás, óvadéknyújtás csoporton belül banki hitelhez. Természetesen az ilyen jellegű finanszírozással kapcsolatos helyzeteket és tranzakciókat is a szokásos piaci ár elvének megfelelően szükséges az adóviszonyokban kezelniük a vállalatcsoportoknak. 

* * *

Ajánlom figyelmedbe a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében 2022. szeptember 28-án megrendezésre kerülő konferenciámat, Felkészülés az új kapcsolt vállalati adatszolgáltatásra és a megemelt transzferár bírságokra címmel. Az előadás átfogóan bemutatja a kapcsolt vállalatokkal rendelkező társaságok korábbiakhoz képest új teendőit és kötelezettségeit, valamint a szigorúbb jogszabályi előírások teljesítéséhez szükséges gyakorlati teendőket. Az előadás képet ad a kapcsolódó bírságok és egyéb jogkövetkezmények megváltozott rendszeréről, és támogatja a hazai és nemzetközi vállalatcsoportok transzferárazási szempontú NAV és Önkormányzati adóellenőrzésére történő hatékony felkészülését.