Óriási kockázatot vállalnak azok a társaságok, amelyek csak egy vagy egy-két évre vonatkozóan készítik el a transzferár nyilvántartásaikat, és abban bíznak, hogy az majd évekig biztonságot ad számukra egy transzferárat is érintő ellenőrzéskor.

Még mindig számos esetben fordul elő, hogy a hazai vállalkozásoknál több évvel korábbi transzferár dokumentációk állnak csak rendelkezésre és azokat nem kívánják frissíteni, aktualizálni. Tévhit, hogy a korábbi évre vagy évekre vonatkozó nyilvántartás elfogadható, mert azt csak egyszer kell elkészíteni.

A transzferár nyilvántartás évenkénti újra történő elkészítésének kötelezettsége pedig az új transzferárazási rendelethez (32/2017. NGM rendelet) kiadott adóhatósági tájékoztatásban egyértelműsítésre került. Ez által az eddigi körültekintő és alapos eljárást követő adózók és tanácsadók szemlélete, akik az évenkénti elkészítés illetve frissítés mellett tették le a voksukat, megerősítést nyert a jogalkotó által is. A rendelet 2017. november 17-én lépett hatályba, tehát a 2017-es évtől kezdődően már nem is lehetett, és jelenleg sem lehet arra hivatkozni, hogy ezt a szabályt az adózó vagy a tanácsadó nem ismerte. Az adóhatósági tájékoztatás 2018 májusában került közzétételre.

Adóhatósági tájékoztató

A NAV tájékoztató a következőképpen fogalmazta meg az évenkénti nyilvántartás készítést:

„A Rendelet szerint a nyilvántartást minden adóévre teljeskörűen el kell készíteni. Ez természetesen nem jelenti azt, hogy adott esetben a korábbi év nyilvántartásának egyes részei később nem lehetnének felhasználhatóak (sőt változatlan körülmények között inkább a változtatást kell indokolni), de minden évben egy új komplex nyilvántartást kell összeállítani.”

Transzferár nyilvántartás készítési kötelezettség

Transzferár nyilvántartást kell készíteni azon kapcsolt vállalati tranzakciók esetében, melyek tekintetében hatályos szerződés, megállapodás alapján az adóévben teljesítés történt. A szóbeli megállapodás is szerződést jelent. Természetesen vannak különféle mentességek a rendelet szerinti tartalommal elkészítendő transzferár nyilvántartás alól, melyek teljesülését alaposan meg kell vizsgálni (Például kisvállalati méret, független féltől beszerzett szolgáltatás, termék változatlan áron történő továbbadása, szokásos piaci áron nettó ötven millió forint alatti értékű tranzakciók, stb.)

Transzferár nyilvántartás tartalma, felépítése

A rendelet az új OECD nyilvántartási rendszer alapján a fődokumentumra és helyi dokumentumra vonatkozó szabályokat állapítja meg. A Rendelet szerint a fődokumentum és helyi dokumentum alkot egy transzferár nyilvántartást.

Fődokumentumot akkor kell készíteni, ha van legalább egy olyan kapcsolt ügylet, amely nem mentesült a nyilvántartás készítési kötelezettség alól. A fődokumentum a teljes csoportra vonatkozó transzferárazás szempontjából lényeges információkat tartalmazza, amely összeállításához adott esetben a csoport (regionális) központjának a közreműködésére is szükség lehet. Hazai vállalkozáscsoportoknak a fődokumentum határideje is megegyezik a helyi dokumentum határidejével, nemzetközi vállalatcsoportoknál a végső anyavállalat országa szerinti szabály és határidő az irányadó, de legfeljebb a hazai társaság adóévét követő 12. hónap utolsó napjáig a fődokumentumnak is rendelkezésre kell állnia. Fődokumentum nélkül a transzferár nyilvántartás nem teljes, hiányos, így a kétmillió forintig terjedő mulasztási bírság kiszabható.

Helyi dokumentum felépítése is összetett. Tartalmazza a nyilvántartást készítő adózó bemutatását és speciálisan rá vonatkozó részleteit (menedzsment bemutatás, csoporton belüli riportolás rendszere, szervezeti ábra, versenytársak, stratégia, üzleti átszervezések a tárgyévben és előző évben, stb.). Emellett minden egyes dokumentálandó tranzakcióra vonatkozóan tartalmazza többek között:

• az ügylet, a résztvevők felek, számlázott, teljesített összeget és a szerződés részletes bemutatását (utóbbi másolatát),
• ügyletben érintett kapcsolt vállalkozások részletes összehasonlító és funkcionális elemzését, beleértve a korábbi évekhez képest bekövetkezett bármely változást,
• a módszerválasztás tesztelését, a módszerek elfogadásának vagy elvetésének indoklását, a legmegfelelőbb módszer bemutatását, a tesztelt fél megnevezését és a választás indoklását,
• kiválasztott belső és külső összehasonlító ügyletek felsorolását és bemutatását, és azon független vállalkozások releváns pénzügyi adatainak bemutatását, amelyekre a szokásos piaci ár-elemzésben támaszkodtak, beleértve az összehasonlító elemzés módszertanának leírását és ezen információk forrását,
• az összehasonlíthatóságra vonatkozó kiigazítások bemutatását és részletes indokolását, továbbá annak megjelölését, hogy a kiigazítás a tesztelt fél, az összehasonlítható független ügylet vagy mindkettő adataiban történik,
• annak részletes bemutatását, hogy az ellenőrzött ügyletek során a kiválasztott szokásos piaci ár-megállapítási módszeren alapuló szokásos piaci árnak megfelelően alakították ki az árat,
• a szokásos piaci ár-megállapítási módszer alkalmazása során felhasznált pénzügyi információk összefoglalását,
• annak lényegre törő bemutatását, hogy a szokásos piaci ár-megállapítási módszer alkalmazása során felhasznált pénzügyi adatok hogyan köthetők az adózó beszámolójában foglalt adatokhoz.

Társaság átvilágítása minden évben

Látható a fenti kötelező tartalomból is (és már a korábbi transzferár rendeletből is levezethető volt), hogy az adott társaságot több szempontból is át kell világítani egy alapos, korrekt és teljes körű transzferár nyilvántartás elkészítéséhez:

1. üzleti és működési szempontból, üzletágankénti bontásban, stratégiai és operatív döntések szintjén, a vállalkozás összes területét átfogóan (Például értékesítés, marketing, gyártás, kereskedelem, szolgáltatás, beszerzés, logisztika, készletgazdálkodás, ügyvitel, finanszírozás, HR, technológia, beruházás, adminisztráció, vezetés és ellenőrzés, számvitel és pénzügy, stb.)
2. belső szervezeti szempontból, mert a szervezeti ábra kötelező kelléke a transzferár nyilvántartásnak, és ha a belső emberi erőforrás gazdálkodás és a kapcsolt vállalati ügylet között esetlegesen ellentmondás és kockázat merülhet fel, azt fel kell tárni,
3. kapacitás vizsgálati szempontból: az emberi erőforrás mellett a fizikai és nem fizikai eszközök, pénzügyi eszközök feltérképezése szükséges, valamint annak megállapítása, hogy ezen eszközöket a társaság tulajdonolja, béreli, lízingeli, milyen formában használja, hasznosítja, hogyan alakulnak a kapacitás kihasználtsági adatok, stb.,
4. pénzügyi szempontból, azaz a társaság által ellátott feladatok, a rendelkezésre álló erőforrások és a vállalt kockázatok tükrözik-e az adott pozícióhoz (ún. „karakterisztikához”) tartozó elvárt vagy elvárható jövedelmezőséget összvállalati szinten, vagy üzletág szinten, illetve tranzakcionális szinten,
5. tendenciák szempontjából, melyhez segítséget nyújthat a beszámoló adatainak vizsgálata előző évhez vagy évekhez képest és az eltérések okainak feltárása, valamint annak elemzése, hogy a változások (Például üzleti átszervezések, környezeti változások) okozhatták-e a jövedelmezőség változását vagy az árak változását,
6. szerződéses szempontból, ami alapvetően a kapcsolt vállalatokkal kötött szerződések körének, tartalmának, módosításainak vizsgálatát, valamint a szerződések és a valós helyzet összevetését is jelenti,
7. kockázati szempontból, mely arra vonatkozó speciális vizsgálat, hogy a kapcsolt vállalati tranzakciókban milyen fő kockázatok jelentkezhetnek és azokat a kockázatokat mely fél vagy felek kezelik a kockázatokat és döntenek a kockázatok vállalásáról, hol születnek a kockázatokra vonatkozó döntések, hiszen ezek is befolyásolhatják az árakat és a jövedelmezőséget is,
8. belső és külső ügyleti szintű összehasonlítható adatok rendelkezésre állásának szempontjából, azok tényleges vizsgálatáról (összemérhetőségi tényezők és azok változásai), és az alkalmazható módszerek esetleges változásairól,
9. adatbázis kutatások szempontjából, annak változásairól, újbóli elkészítéséről, de a rendelet iránymutatása szerint évente kötelező pénzügyi adat-frissítéséről, és legalább háromévente történő új előállításáról, a potenciálisan összehasonlítható vállalkozások egyenkénti vizsgálatáról,
10. piaci környezet szempontjából, mely a piac nagyságát, összetételét, piaci szereplőket, versenyhelyzetet, belépési korlátokat, helyettesítő termékeket, szolgáltatásokat jelentheti és azok változásainak lekövetését.

Bőven lehetne még tovább sorolni a szempontokat, a lista korántsem teljes.

Adódik a kérdés: vajon nem hasonló egy transzferár szempontú éves átvilágítás a könyvvizsgálathoz? Véleményem szerint bizonyos szempontokból még részletesebb vizsgálatról van szó, mint a könyvvizsgálat esetében, de sokszor a transzferár vizsgálat támaszkodik (illetve sajnos sok esetben csak támaszkodna) a már könyvvizsgálathoz eleve rendelkezésre álló analitikára, kockázati elemzésre, változások lekövetésére, teljességi nyilatkozatra. Tapasztalataim szerint nem kerülnek összehangolásra a gyakorlatban a transzferárazási és könyvvizsgálati munkálatok, és a szakemberek nem egyeztetnek az egymás által oda-vissza esetlegesen feltárt kockázatokról. E tekintetben érdemes lenne a szakembereknek az együttműködést akár szorosabbra is fűzni.

Tehát mitől is másabb egy éves transzferár elemzés, adatgyűjtés, kockázatfelmérés elvégzése, dokumentáció-köteles ügyletek megállapítása és transzferár nyilvántartások elkészítése feladat- és időigény szempontjából, mint egy könyvvizsgálat? Természetesen másabb, de azt ki lehet jelenteni, hogy ha a könyvvizsgálat nem intézhető el annyival, hogy „nálunk tavalyhoz képest semmi nem változott igazából”, akkor a transzferár vizsgálat sem csupán egy pár órás frissítési munkálatot jelent.

Eddig csak a helyi dokumentum évenkénti elkészítéséről volt szó, de elmondható, hogy a fődokumentum összeállítása minden évben hasonló nagyságrendű feladat, legalábbis olyan esetben biztosan, ahol a rendelet szerinti kötelezően kért adatok valóban részletesen kidolgozásra kerülnek és valóban az adott üzleti évről mutat be egy képet transzferár kockázati szempontból, nem pedig csupán egy klisé formula, ami a vállalatcsoport honlapján és éves konszolidált beszámolójában már eleve megtalálható adatokat ismétli, ami túl magas hozzáadott értéket nem képvisel, még a kötelező minimumnak sem felel meg.

Ennek megfelelően az is látható, hogy amennyiben egy társaság csak az utolsó pillanatban kezdi el a transzferár munkálatokat, alapos és lehetőség szerint kockázatmentes transzferár elemzése és nyilvántartása igen kis valószínűséggel állhat elő. A gyakorlat azt mutatja, hogy a transzferár nyilvántartások elkészítése, frissítése, aktualizálása is az adatok és információk összegyűjtése, interjúk lefolytatása és magának az anyagnak az összeállítása általában több hetes feladatnak tekinthető.

Így ha az elvárás transzferár nyilvántartást olcsón, jól és gyorsan, vélhetően csalódás követi majd ezt a kívánalmat a nyilvántartás kézhezvételekor, de legkésőbb egy könyvvizsgálati vagy adóhatósági ellenőrzésnél. Általánosságban is tudjuk, hogy ez a három tényező nem járhat együtt szinte semmilyen üzletben, legyen szó termékről vagy szolgáltatásról, miért éppen a transzferárazás lenne ez alól kivétel? A kapcsolt vállalkozásokkal rendelkező cégek legnagyobb adókockázatát jelentő tételénél? Az instant vagy előre dobozolt megoldások a transzferárazás területén nem rúgnak igazán labdába, hiszen minden cég más, minden ügylet más, és hiába lenne jó sablonokat alkotni, a sablon megoldások egy komplex adóügyi témakörben beláthatatlan kockázatokkal járhatnak, melyeket egy felelős vállalkozás nem engedhet meg magának.

* * *

Amennyiben részletesebben is érdekel a transzferárazás témája, ajánlom figyelmedbe a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében 2020. április 7-én tartandó előadásomat >> Kapcsolt vállalkozások adózási feladatai, transzferár nyilvántartás készítési útmutató 2020.

Az előadás abban segít a hazai transzferárazásban érintett vállalkozásoknak, hogy átlátható képet kapjanak a kapcsolt vállalati viszony meghatározásáról, a kapcsolt vállalkozásokat érintő főbb kötelezettségekről, a piaci ár meghatározására szolgáló módszerekről, a transzferár nyilvántartási kötelezettségről, a megváltozott előírásokról, és fel tudjanak készülni arra, hogy a kötelezettségek teljesítése érdekében milyen adatokat kell tudniuk előállítani, biztosítani és összegyűjteni a megfelelő határidőben.