Esettanulmány sorozatunk első részében körbejártuk a kapcsoltsági viszonyt családi vállalkozások között, az ezt követő második részben a cégcsoporton belüli tranzakciókról írtunk részletesebben. Ebben az esettanulmányban olyan kisvállalkozások gazdasági eseményeit vizsgáljuk meg, melyek vagy családi, vagy baráti kapcsolatokon keresztül egymással valamilyen módon összekapcsolódnak, de kérdés, hogy vajon kapcsolt vállalkozásoknak minősülnek-e egymással? Feltérképezzük a bejelentési és a szokásos piaci ár bizonyítási teendőket és modellezzük, milyen mértékű adóhiányt, illetve bírság tételeket lehet elkerülni egy alapos előzetes áttekintéssel.

Egy vállalkozó (nevezzük őt Tóth Gézának) az alábbi kapcsolati körrel rendelkezik:

„A” Kft. tulajdonosi köre:

• 40% Tóth Géza
• 11% Tóth Aladár (Géza testvére)
• 49% Kertész Béla (Géza gyerekkori barátja)

Ügyvezető: Tóth Géza önálló aláírási jogkörrel, valamint Tóth Aladár és Kertész Béla együttes aláírási jogkörrel.

„B” Bt. tulajdonosi köre:

• 50% Tóth Aladár
• 50% Tóth Aladárné

Ügyvezető: Tóth Aladár

„C” Kft. tulajdonosi köre:

• 25%-ban Tóth Endre (Géza fia)
• 25%-ban Tóth Karolina (Géza lánya)
• 50%-ban Tóth Gézáné testvére (a gyermekek nagynénje)

Ügyvezető: Tóth Gézáné önálló aláírási jogkörrel

„D” Kft. tulajdonosi köre:

• 100% Kertész Béla

Ügyvezető: Kertész Béla önálló aláírási jogkörrel

Cégvezető: Tóth Géza

A tulajdonosi arányok megegyeznek a szavazati arányokkal. Minden vállalkozás 2014 előtt alakult meg, a tulajdonosi arányok és az ügyvezetés sem változott az alakulás óta.

Tóth Gézánénak van egy egyéni vállalkozása is.

A vállalkozások a Kkv. törvény alapján kisvállalkozásnak minősülnek önálló vállalkozásként, és abban az esetben is, ha a kapcsolódó vállalkozásokkal és a partner-vállalkozásokkal összeszámításra kerülnek a mutatószámok.

A vállalkozások között az alábbi tranzakciók valósultak meg:

• 2014. április 1-től az „A” Kft. bérleti díjat számláz „C” Kft-nek, „D” Kft-nek, és Tóth Gézáné egyéni vállalkozónak, ugyanolyan négyzetméter áron, amilyen áron független feleknek is bérbe adja az ingatlant
• 2015. január 1-től „D” Kft. termékeket értékesít „A” Kft-nek, a piaci ár 80%-ának megfelelő áron
• 2016. július 1-én „B” Kft. kölcsön ad „A” Kft-nek, 10.000.000 Ft-ot, éves 10%-os kamat mértékkel (a piaci kamat mértéke 6%)

Kapcsolt vállalkozások vizsgálata

Kapcsolt vállalkozásoknak minősülnek egyrészt azok a vállalkozások, amelyek esetében fennáll az, hogy egyik cég a másikban többségi befolyással rendelkezik, vagy közeli hozzátartozók együttesen rendelkeznek bennük többségi befolyással. Másrészt 2015.01.01-től kapcsolt vállalkozások azok a társaságok is, amelyek esetében megvalósul az ügyvezetés egyezősége.

A többségi befolyás jelentheti a szavazatok többségét is, de jelenthet bizonyos olyan döntési jogkörökkel való rendelkezést is (mint például a vezető tisztségviselők, felügyelőbizottsági tagok többségének megválasztási, illetve visszahívási joga), amely révén megvalósulhat meghatározó befolyás. Példánkban a tagok egyike sem rendelkezik meghatározó befolyással, tehát csak a szavazati többséget szükséges vizsgálni, kezdjük ezzel.

„A” Kft.

Tóth Géza és Tóth Aladár testvérek, azaz közeli hozzátartozók, így a szavazati arányaikat összeszámítva kell vizsgálni. Az összeszámított szavazati arányuk 51%, mely számukra többségi befolyást biztosít.

„B” Kft.

Tóth Aladár és Tóth Aladárné egymás házastársai, azaz közeli hozzátartozók, így a szavazati arányaikat összeszámítva kell vizsgálni. Az összeszámított szavazati arányuk 100%, mely számukra többségi befolyást biztosít.

„C” Kft.

Tóth Endre és Tóth Karolina testvérek, azaz közeli hozzátartozók, így a szavazati arányaikat összeszámítva kell vizsgálni. Az összeszámított szavazati arányuk 50%, mely számukra nem biztosít többségi befolyást. Tóth Gézáné testvére a másik két tag nagynénje, aki nem minősül közeli hozzátartozónak, tehát független fél. Viszont mivel neki is 50%-os szavazati aránya van, ő sem rendelkezik többségi befolyással.

 „D” Kft.

Kertész Béla rendelkezik a szavazatok 100%-ával, így többségi befolyással is a cégben. Ő nem minősül közeli hozzátartozónak a többi taggal.

 Tóth Gézáné egyéni vállalkozó

Tóth Gézáné rendelkezik az egyéni vállalkozása felett 100%-ban.

 Nézzük meg akkor, hol keletkezik kapcsolt vállalkozási jogviszony a többségi befolyás alapján.

 „A” Kft. és „B” Kft. egymás kapcsolt vállalkozásai, mert Tóth Aladár a közeli hozzátartozóival együtt mindkét vállalkozásban többségi befolyással bír.

 „C” Kft-ben senki nem rendelkezik többségi befolyással, így nem áll fenn kapcsolt vállalkozási jogviszony a többségi befolyásra tekintettel.

 „D” Kft-ben Kertész Béla rendelkezik többségi befolyással, ő viszont semelyik másik vállalkozásban nem, tehát „D” Kft-nek sincs a többségi befolyás alapján kapcsolt vállalkozása.

Tóth Gézáné egyéni vállalkozása felett ő rendelkezik, viszont neki van olyan közeli hozzátartozója (a férje, Tóth Géza), aki többségi befolyással rendelkezik az „A” Kft-ben, így az egyéni vállalkozás és az „A” Kft. kapcsolt vállalkozások. Tóth Aladár és az ő felesége viszont nem közeli hozzátartozója Tóth Gézánénak, így a „B” Kft. nem kapcsolt vállalkozása az egyéni vállalkozásnak.

A többségi befolyás alapján fennálló kapcsolt vállalkozási viszonyokat az alábbi táblázat mutatja be.

Többségi befolyás	„A” Kft.	„B” Kft.	„C” Kft.	„D” Kft.	EV
„A” Kft.	–	kapcsolt	–	–	kapcsolt
„B” Kft.	kapcsolt	–	–	–	–
„C” Kft.	–	–	–	–	–
„D” Kft.	–	–	–	–	–
EV	kapcsolt	–	–	–	–

Nézzük meg következő lépésben a 2015.01.01-től hatályos új szabály szerinti kapcsolt vállalkozási jogviszonyokat, az ügyvezetés egyezőségére tekintettel.

	Ügyvezető önálló aláírási joggal	Ügyvezető együttes aláírási joggal	Cégvezető	Egyéb
„A” Kft.	Tóth Géza	Tóth Aladár és Kertész Béla
„B” Kft.	Tóth Aladár
„C” Kft.	Tóth Gézáné
„D” Kft.	Kertész Béla		Tóth Géza
EV				Tóth Gézáné

„A” Kft. esetében szükséges megnézni, hogy Tóth Géza más vállalkozásban is ügyvezetőként van-e jelen önálló aláírási jogkörrel. Ilyen vállalkozás nincs, viszont Tóth Géza cégvezető a „D” Kft-ben. Felmerülhet a kérdés, hogy emiatt a két vállalkozás között fennáll-e a kapcsolt vállalkozási jogviszony. Nem áll fenn, mert a cégvezetői minőség nem egyezik meg az ügyvezetői minőséggel, hiába rendelkezik akár Tóth Géza cégvezetőként önálló aláírási jogkörrel a „D” Kft-ben, a nem minősül vezető tisztségviselőnek, így nem áll fenn az „A” Kft. és a „D” Kft. között kapcsolt vállalkozási viszony.

Mivel más vállalkozásban nem áll fenn, hogy Tóth Aladár és Kertész Béla ugyanígy, mint az „A” Kft-ben, együttes aláírási joggal rendelkező ügyvezetők, nincs kapcsolt vállalkozásról szó.

„B” Kft. esetében láthatjuk, hogy Tóth Aladár önálló aláírási jogkörrel rendelkező ügyvezető, de mivel ő az „A” Kft-ben csak Kertész Bélával együttesen rendelkezik aláírási jogkörrel, mint ügyvezető, a „B” Kft. és az „A” Kft. nem minősülnek egymás kapcsolt vállalkozásának.

„C” Kft. önálló aláírási jogkörrel rendelkező ügyvezetője Tóth Gézáné, aki a saját egyéni vállalkozásában is „vezető tisztségviselő”-nek minősül, ezért e két vállalkozás között fennáll a kapcsolt vállalkozási jogviszony.

„D” Kft-nél Kertész Béla az önálló aláírási jogkörrel rendelkező ügyvezető, ő sehol máshol nem rendelkezik önálló aláírási jogkörrel (az együttes aláírási jog miatt „A” Kft-vel nem áll fenn a kapcsolt jogviszony). Tóth Géza cégvezetői minősége miatti kapcsoltság pedig nem állhat fenn.

Tóth Gézáné egyéni vállalkozásában „vezető tisztségviselő”, emellett a „C” Kft-ben önálló aláírási joggal rendelkező ügyvezető, így ez a két vállalkozás egymással kapcsolt.

Az ügyvezetés egyezősége alapján fennálló kapcsolt vállalkozási viszonyokat az alábbi táblázat mutatja be (2015.01.01-től).

Ügyvezetés	„A” Kft.	„B” Kft.	„C” Kft.	„D” Kft.	EV
„A” Kft.	–	–	–	–	–
„B” Kft.	–	–	–	–	–
„C” Kft.	–	–	–	–	kapcsolt
„D” Kft.	–	–	–	–	–
EV	–	–	kapcsolt	–	–

Foglaljuk össze a kapcsolt vállalkozási jogviszonyokat:

• „A” Kft. és „B” Kft.
• „A” Kft. és egyéni vállalkozás
• „C” Kft. és egyéni vállalkozás

Kapcsolt vállalkozások	„A” Kft.	„B” Kft.	„C” Kft.	„D” Kft.	EV
„A” Kft.	–	kapcsolt	–	–	kapcsolt
„B” Kft.	kapcsolt	–	–	–	–
„C” Kft.	–	–	–	–	kapcsolt 2015.01.01-től
„D” Kft.	–	–	–	–	–
EV	kapcsolt	–	kapcsolt 2015.01.01-től	–	–

A kisvállalkozások közötti tranzakciók vizsgálatát esettanulmányunk következő részében folytatjuk.

* * *

Értesülj első kézből a 2018. évi jogszabályváltozásokból, és tedd fel kérdéseid az előadóknak! Biztosítsd be helyed még ma! >> Adóegyetem 2018

10 konferencia teljes körű, adótanácsadók által szerkesztett szakmai anyaga, kérdés-válaszai és egy kiválasztott helyszínen történő részvétel – ezt csak az Adóegyetem biztosítja Neked!

Az Adóegyetem 2018 helyszínei és időpontjai:

Budapest I. – november 23.- november 24.
Székesfehérvár – november 23.- november 24.
Pécs – november 27.- november 28.
Nagykanizsa – november 27.- november 28.
Debrecen – december 4.- december 5.
Miskolc – december 4.- december 5.
Győr – december 7.- december 8.
Budapest II. – december 11.- december 12.
Szolnok – december 11.- december 12.
Budapest III. – 2018. január 9.- január 10.