Egy társaság életében elérkezhet az a pillanat, amikor a tulajdonosok már nem kívánják folytatni az üzleti tevékenységet és végelszámolás keretében meg kívánják szüntetni a gazdasági társaságot, azaz ki szeretnék vonni a vagyonukat az adott társaságból.

A végelszámolási eljárás egyik fontos célja, hogy a társaság a működését úgy fejezze be, hogy kötelezettségei kifizetése után pozitív (de legalább nulla) összegű vagyonnal/tőkével rendelkezzen, mely összeghez a tulajdonosok a társaság törlését követően hozzájutnak.

Azonban fontos tudni, hogy a végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása áll fenn, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. Ha a társaság vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, akkor előfordulhat az a helyzet, hogy a végelszámolási eljárás felszámolási eljárásba fordul át. Ez nyilván egy nem kívánt forgatókönyv a tulajdonosok részéről.

Adódhat tehát olyan eset, amikor a végelszámoló csak abban az esetben tudja a társaság tartozásait kifizetni és a társaság törlését követően a fennmaradó vagyont kiadni a tulajdonosoknak, ha előzőleg a tulajdonosok bizonyos követeléseket elengednek, vagy a társaságnak a hitelezőivel szembeni tartozásait átvállalják.

A tulajdonosok jellemzően, de nem kizárólag az alábbi intézkedésekkel segíthetik a végelszámolás alatt álló társaságot a teljes körű kötelezettség rendezésben:

• tulajdonosi kölcsön, tagi kölcsön elengedése,
• a megszűnő társaságnak értékesített termék, nyújtott szolgáltatás ki nem fizetett ellenértékének elengedése,
• amennyiben a tulajdonos magánszemély, aki a megszűnő társaság ügyvezetője, elengedheti az őt megillető megbízási díj összegét,
• a tulajdonos átvállalja a megszűnő társaság valamely, még ki nem fizetett hitelét, szállítói tartozását.

A fenti ügyletek azonban társasági adó fizetési, illetve illetékfizetési kötelezettséget is eredményezhetnek mind a végelszámolás alatt álló társaság, mind a tulajdonos esetében.

Az egyik lehetőség a fentiek értelmében az, hogy a tulajdonos a végelszámolás alatt álló társasággal szemben fennálló követelését elengedi. Ebben az esetben a végelszámolás alatt álló társaság az elengedett kötelezettsége összegét egyéb bevételként elszámolja, ezáltal az adózás előtti eredménye is nő.

A követelést elengedő tulajdonos részéről viszont egyrészt azt kell figyelembe venni, hogy a végelszámolás alatt álló társaság – amellyel szemben a fennálló követelését elengedte – kapcsolt félnek számít-e, másrészt vizsgálni kell, hogy a követelést elengedő tulajdonos magánszemélynek, vagy társaságnak minősül. Az elengedő társaságnál például csak akkor merül fel társasági adóalap növelési kötelezettség, ha kapcsolt féllel szembeni követelést engedett el (ami egyébként jó eséllyel így van, de korántsem minden esetben). A követelés elengedéshez kapcsolódóan a végelszámolás alatt álló társaságnál ugyanakkor akár ajándékozási illeték fizetési kötelezettség is felmerülhet egyes esetekben.

Amennyiben – itt most kapcsoltságtól függetlenül – egy társaság átvállalja a végelszámolás alatt álló társaság tartozásának kifizetését, akkor a tartozást átvállaló társaságnak már más feltételekre kell tekintettel lennie, mint a követelés elengedés esetében.

Annak érdekében, hogy a kötelezettséget átvállaló társaságnak ne kelljen ezzel az összeggel megemelnie az adózás előtti eredményét, a következő feltételeknek kell együttesen megfelelni:

• a tartozást átvállaló társaság rendelkezzen a juttatásban részesülő nyilatkozatával, amely szerint a juttatás adóévében a tőle átvállalt tartozás/kötelezettség összegét az eredményében bevételként elszámolta,
• mind az adózás előtti eredménye, mind az adóalapja e juttatás következtében elszámolt bevétel nélkül számítva nem lesz negatív,
• továbbá az e bevételre jutó társasági adót megfizeti, amelyet a társasági adóbevallás elkészítését követően nyilatkozat útján igazol.

Egyes esetekben a végelszámolás alatt álló társaságnál ajándékozási illeték fizetési kötelezettség is felmerülhet.

Természetesen az is előfordulhat, hogy egy tulajdonosi kölcsönt – akár még a végelszámolásról szóló döntést megelőzően – saját tőkeelemmé alakít át a tulajdonos egy taggyűlési határozat alapján.

Amennyiben azonban a tulajdonosi kölcsönből történő tőkeemelést követően a társaság tulajdonosa rövid időn belül végelszámolást kezdeményez, akkor az adóhatóság az ügyletet akár követelés elengedésnek is minősítheti. Ebben az esetben máris a követelés elengedés korábbiakban említett szabályai alapján kell eljárni, vagyis adózás előtti eredmény növelési és adófizetési kötelezettség is felmerülhet, akár mindkét fél részéről, továbbá egyes esetekben ajándékozási illeték fizetési kötelezettséggel is számolni kell a végelszámolás alatt álló társaságnál. Az ilyen esetekben tehát kellő körültekintéssel kell eljárni a társaságoknak.

Akár az ingyenes pénzeszközátadás is megoldás lehet a végelszámolás előtti tőkerendezésre. Ebben az esetben a végelszámolás alatt álló társaság pénzeszközt vesz át ellenszolgáltatás nélkül a tulajdonosától és ebből az összegből fizeti ki a hitelezők felé fennálló tartozását. Itt is át kell gondolnunk azonban az esetleges adókonzekvenciákat.

Végezetül a lehetséges tőkerendezési esetek során felmerülhetne az eszközátadás is, amelyet normál működés során elfogadható megoldásnak tarthatunk, azonban végelszámolás során érdemes kizárni. Egy végelszámolás alatt álló társaságnak már nem célszerű eszközt, terméket ingyenesen átadni, éppen az eljárás jellegére tekintettel.

A fentiek alapján is látható, hogy még speciális céghelyzetekben, végelszámolási eljárás során is több megoldási lehetőség merülhet fel a tőkehelyzet stabilizálása érdekében, azonban az eljárás céljára, sajátosságaira mindenképpen tekintettel kell legyünk – annak érdekében, hogy elkerüljük a felesleges adóterhelést és nem utolsósorban az adóhatósági szankciókat.

* * *

Ezen lehetőségekkel és adózási következményükkel részletesen foglalkozunk majd a társaságok tőkehelyzetének, tőkevesztésének rendezésével foglalkozó, közeljövőben tartandó előadásunkon – emellett természetesen szó esik majd a normál működés során tőkehiányos helyzetbe került vállalkozások számára rendelkezésre álló lehetőségekről, melyek a fent bemutatottaknál szerencsére lényegesen bővebbek lehetnek. Jelentkezz a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésben 2022.03.23-án megrendezésre kerülő konferenciámra most még kedvezményes áron>> Társaságok tőkemegfelelése, tőkésítése, támogatása, vagyonjuttatás – ÉLŐ ONLINE KÖZVETÍTÉS