Saját tőke hiány – pótbefizetés vagy jegyzett tőke emelés?

A saját tőke összegének és összetételének rendszeres figyelemmel kísérése nem csak gazdálkodási, elemzési szempontból lényeges kérdés, hanem azért is, mert a Ptk. saját tőke védelmi előírásait is szem előtt kell tartanunk. A Ptk. 3:189. §-a kötelezően előírja taggyűlés összehívását, ha az ügyvezető tudomására jut, hogy

• a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;
• a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent;
• a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
• ha vagyona tartozásait nem fedezi.

A fenti esetekben a tagoknak határozniuk kell

• pótbefizetés előírásáról,
• a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról
• vagy a törzstőke leszállításáról,
• mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni.

A jogszabály tehát négy olyan „kritikus tőkehelyzetet” határoz meg, amikor az adott társaságnak intézkedést kell hoznia. Ugyanakkor a fenti négy esetből csak az első kettő az, amely a számviteli nyilvántartások alapján egzakt módon számszerűsíthető.

A tőkehelyzet rendezésének egyik legfontosabb célja, hogy a saját tőke mértéke újra elérje vagy meghaladja a törzstőke törvényben meghatározott minimális összegét (ezen keresztül pedig alapcél természetesen a gazdálkodási stabilitásának biztosítása, a fizetőképesség fenntartása).

Ennek egyik lehetséges és kézenfekvőnek tűnő módja a jegyzett tőke emelése. Azonban a jegyzett tőke emelésekor értelemszerűen a jegyzett tőke felének összege is emelkedik, amely összegre a jövőben is figyelemmel kell lenni a fent bemutatott saját tőke védelmi rendelkezések fényében. Emellett a saját tőke rendezésekor érdemes kalkulálni a következő időszakban várható nyereség/veszteség összegével, mivel ez az adózott eredményen (majd az eredménytartalékon) keresztül szintén befolyásolja a rendezendő tőkehiány összegét. Ebből adódóan amennyiben egy társaság a következő években is veszteséges működésre számít, érdemes nagyobb mértékű tőkerendezést végrehajtania, hogy a következő években ne legyen szüksége további intézkedésre.

A jegyzett tőke emelése emellett számos adminisztratív teendővel jár. A döntéshez taggyűlési határozat szükséges, de amennyiben a társaság tőkehelyzete „helyreállt” és a tulajdonosok szeretnék a pótlólagosan befektetett tőkéjüket a társaságból kivonni, akkor a jegyzett tőke leszállítása szintén egy hosszadalmasabb, több buktatót is tartalmazó folyamat lehet.

Ezzel szemben a pótbefizetés ugyan szintén taggyűlési határozat alapján valósulhat meg, de a veszteségek pótlásához nem szükséges pótbefizetés összegét lényegesen egyszerűbb módon ki lehet vonni a társaságból. A tulajdonosok ilyenkor csak ideiglenesen adják át pénzeszközeiket, egyéb eszközeiket a társaság részére.

A pótbefizetés nem eredményezi sem a tulajdonosok üzletrészének, sem a jegyzett tőkének a növekedését. A pótbefizetés intézményén keresztül úgy sikerülhet a saját tőke összegét növelnünk, hogy nem növekedik a jegyzett tőke összege és ezáltal a tőkevesztés esetén figyelendő jegyzett tőke felének összege sem. Másrészt jelentős adminisztratív könnyebbség a jegyzett tőke növeléshez viszonyítva, hogy nem kell a változást az alapító okiraton, társasági szerződésen átvezetni és a cégbíróságnak bejelenteni.

Természetesen a pótbefizetés alkalmazása esetében is érdemes néhány további szempontot figyelembe venni, illetve a saját tőke hiány rendezésének még számtalan praktikus lehetősége áll a rendelkezésünkre, melyekkel – azok adózási következményeit is beleértve – részletesen foglalkozunk majd az e tárgyban közeljövőben tartandó előadásunkon.

* * *

A PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében az alábbi konferenciákon teheted fel felmerülő kérdéseid számomra:

2021. november 5. Társaságok tőkemegfelelése, tőkésítése, támogatása, vagyonjuttatás – ÉLŐ ONLINE KÖZVETÍTÉS

2021. november 15. Adó- és adóalap kedvezmények – ÉLŐ ONLINE KÖZVETÍTÉS