A polgári jog nem jegyzett tőkéről beszél, hanem eltérő fogalmakat használ a különböző jogi személyeknél. A jegyzett tőke fogalmát nem elég számviteli értelemben megközelíteni, annak cégjogi vetületét is ismerniük kell a számviteli szakembereknek ahhoz, hogy helyesen alkalmazzák a számviteli szabályokat, a könyvelésben megfelelő helyre, a jogszabály által előírt időben és valós tartalommal történjen meg a rögzítés.

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) Harmadik könyvében találjuk meg a jogi személyek felsorolását és a működésükhöz kapcsolódó szabályokat. S már itt szembe is találjuk magunkat egy újabb kategóriával, a vagyoni hozzájárulással.

A következőkben áttekintjük, milyen fogalmakat is használ a jog a számviteli jegyzett tőkére, illetve mely fogalmak hallatán kell a számvitelben a jegyzett tőkére gondolni!

A létesítő okiratnak – kötelező tartalmi elemként – tartalmaznia kell a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, továbbá a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét.

Minden jogi személyre igaz, hogy annak alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jogok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jog deklarálja, hogy a teljesített vagyoni hozzájárulást nem lehet visszakövetelni.

A vagyoni hozzájárulás teljesíthető

• pénzben vagy
• nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásban.

Amikor nem pénzben történik meg vagyoni hozzájárulás teljesítése, azt nevezzük apportnak.

Apport esetén a jogi személy alapítója vagy tagja apportként valamely dolog tulajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre. Az apport fizikai megnyilvánulását tekintve szinte bármi lehet – leggyakrabban ingatlan, gép, jármű, üzletrész, valamire szóló jog, áru, követelés, értékpapír. A forgalomképesség igen fontos kritérium – azaz, hogy szabadon átruházható legyen. Ehhez az is hozzátartozik, hogy azzal az értékkel kerüljön apportálásra, amely értéket valójában képvisel az a bizonyos jószág. Éppen ezért a reális érték meghatározásának kiemelkedő szerepe van. A jogi személy egyértelmű érdeke, hogy ennek a dolognak képviselnie kell azt a bizonyos értéket, amit a létesítő okiratban deklaráltak.

Ha az apport átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított 5 éven belül követelheti az apportot szolgáltató személytől.

A vagyoni hozzájárulás teljesítését külön védi a jog, mert

• nem alakulhat át a jogi személy, ha a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették, illetve
• a jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi személy tagjait, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlóit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek.

Jogi személyek csak meghatározott formában alapíthatóak:

• egyesület;
• gazdasági társaság (betéti társaságok, közkereseti társaságok, korlátolt felelősségű társaságok és részvénytársaságok);
• szövetkezet;
• egyesülés;
• alapítvány.

A jogi személyek egyes csoportjainál a vagyoni hozzájárulásra különböző előírások vonatkoznak. Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.

A jogi személyek egyes csoportjaiban a vagyoni hozzájárulásra vonatkozóan is különböző elnevezéseket – és ezekhez kapcsolódóan különböző tartalmakat – találunk.

A gazdasági társaságokon belül a korlátolt felelősségű társaságoknál beszélünk törzstőkéről és a törzsbetétről.

A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb 100.000 forintnál. Minden tagnak egy törzsbetéte lehet. Ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezettséget, a kötelezettséget vállaló személyeket a törzsbetét szolgáltatásának kötelezettsége egyetemlegesen terheli.

A törzstőke törzsbetétek összege, összessége, amely nem lehet kevesebb 3.000.000 forintnál.

A kft.-nél a jog ide vonatkozólag nevesíti még az üzletrészt is. Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik. Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek. Az üzletrészhez úgynevezett mellékszolgáltatás is tartozhat, amelyben a tag személyesen közreműködik a társaság tevékenységében, de az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti (kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja).

A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem köteles helytállni. Két részvénytársasági típust kell megkülönböztetni:

• az a részvénytársaság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak (nyrt.);
• az a részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül.

Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje, amely

• a zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál;
• a nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

Az egyesület vagyoni betétjéről a Ptk. igen röviden rendelkezik. A tagok csak tagdíj fizetésére kötelezettek. A gyakorlatban itt nem is szól a Ptk. vagyoni hozzájárulásról.

A szövetkezet a tagok vagyoni hozzájárulásából álló tőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő, a tagok gazdasági és társadalmi szükségleteinek kielégítésére irányuló tevékenységet végző jogi személy, amelynél a tag kötelezettsége a szövetkezettel szemben vagyoni hozzájárulásának szolgáltatására és az alapszabályban meghatározott személyes közreműködésre terjed ki. A szövetkezet kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.

Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított, jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülésre vonatkozóan is a jogi személyek általános szabályai az irányadók. A vagyoni hozzájárulást az egyesülés társasági szerződésében kell rögzíteni, de ennek formája eltér a többi jogi személyre vonatkozó szabályoktól, mivel itt

• a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámolás módját kell rögzíteni;
• a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadásának feltételeit;
• az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét

kell szabályozni. Láthatjuk, hogy az egyesülésnél nem a hagyományos vagyoni hozzájárulásról beszélünk, nem a működés megindításához szükséges vagyon biztosítását írja elő a Ptk., hanem a folyamatos működés financiális megteremtése áll a középpontban.

Az alapítvány az alapító által az alapító okiratban meghatározott tartós cél folyamatos megvalósítására létrehozott jogi személy. Az alapító az alapító okiratban meghatározza az alapítvány szervezetét és az alapítványnak juttatott vagyont. Az alapító köteles az alapítványi cél megvalósításához szükséges, az alapító okiratban vállalt vagyoni juttatást teljesíteni.

Az alapítónak legalább az alapítvány működésének megkezdéséhez szükséges vagyont a nyilvántartásbavételi kérelem benyújtásáig át kell ruháznia az alapítványra, de legkésőbb az alapítvány nyilvántartásba vételétől számított egy éven belül a teljes juttatott vagyont át kell adni az alapítványnak. Ha az alapító az alapító okiratban meghatározott határidőn belül a teljes juttatott vagyont nem ruházza át az alapítványra, a kuratórium felszólítja az alapítót kötelezettségének teljesítésére, természetesen a megfelelő határidő előírásával. Ha e határidőig nem történik meg a juttatás, a bíróság az alapítói jogok gyakorlását felfüggeszti, s bíróság fogja az alapítói jogokat gyakorolni. Mindennek ellenére az alapító nem mentesül az alapító okiratban vállalt kötelezettségeinek teljesítése alól, azaz alapítványnak juttatandó vagyon biztosításától.

A fentiekből látszik, hogy a Ptk. igen szélesen és különböző jogi személyeknél eltérően értelmezi az alapítói vagyon fogalmát. Szinte már kész fogalomzavar! Ebben a tekintetben a számviteli szabályozás sokkal egységesebb, hiszen a Számviteli törvény jegyzett tőkéről beszél.

A fentiekből is látszik azonban, hogy nem minden alapítói vagyon tekinthető jegyzett tőkének, még akkor sem, ha az adott jogi személy a Számviteli törvény hatálya alá tartozik.

A 2016. január 21-én megtartandó előadásomon áttekintjük a jegyzett tőkére vonatkozó számviteli szabályokat. Azonban nem csak a jegyzett tőkéről lesz szó, hanem a többi saját tőkeelem jellemzőiről, növelésük és csökkentésük szabályairól is hallhatsz fontos dolgokat, amelyek így, a 2015. évi beszámoló összeállításához közeledve hasznosak lehetnek.

* * *

Ha részletesebben érdekelnek a saját tőkével kapcsolatos változások és aktualitások, akkor jelentkezz január 14-ig kedvezményesen Saját tőke – a cégjogi és a számviteli szabályok tükrében címmel január 21-én a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében tartandó előadásomra, ahol személyesen megvitathatjuk felmerülő kérdéseidet!