Civil szervezetek esetén is sokszor – sajnos egyre többször – szembetaláljuk magunkat olyan helyzetekkel, amikor a működés már nem fenntartható, vagy egyszerűen csak a cél megvalósítása maga lehetetlenült el, vagy rohanó világunkban vált éppen feleslegessé. Jelen cikkemben a két leggyakoribb eljárást, a civil szervezetek végelszámolásának és esetleges átadásának problémakörét dolgozzuk fel!

Még a megszűnés szabályainak áttekintése előtt tisztázzunk valamit: egyre többször hallom, eladnám az egyesületet, alapítványt. Véleményem szerint ez nem egészen így működik, hiszen itt nincs a klasszikus értelemben vett üzletrész, melyet kedvünk szerint adhatunk-vehetünk, hiszen egy civil szervezetnek már az életre hívásakor sem erről van szó, vagy erről kellene szóljon. Ennek ellenére életszerű lehet, hogy egy-egy civil szervezet esetén például az alapító helyett új alapító kerüljön az okiratokba, ám véleményem szerint ezt kizárólag anyagiaktól mentesen lehet és szabad megvalósítani.

Bár ez nem klasszikus megszűnés, ejtsünk róla néhány szót, hiszen sokszor jó, ha egy-egy civil szervezet fennmarad, annak ellenére, hogy az őt létrehozók már nem kívánnak, vagy nem tudnak vele a továbbiakban foglalkozni.

Főszabály szerint egy civil szervezet alapcélja nem változtatható meg, ugyanakkor részleges módosításra van lehetőség. Példának okáért egy kosárlabda egyesületből – révén alapcélja tulajdonképpen a sport népszerűsítése – lehet futball egyesületet csinálni. Ugyanakkor egy kosárlabda egyesületből nem lehet színjátszó egyletet létrehozni, hiszen az teljesen más irányultságot, célt követ, teljesen más jogi környezet vonatkozik rá, mint egy sportegyesületre.

Amikor a megszűnés vagy átadás gondolata egy civil szervezet vezetőségében megfogalmazódik, először is saját háza táján célszerű alaposan körbenézni. Itt is, mint életük szinte minden fontos aspektusánál, az alapító okirat, alapszabály áttekintésével kezdődik minden. Meg kell vizsgálni, tartalmaz-e bármilyen rendelkezést, esetleg feltételt átadás, vagy megszűnés esetére. Ha van idevágó passzus, akkor annak mentén kell ezt a folyamatot is elkezdenünk, esetlegesen szükségessé válhat akár egy megszűnést megelőző alapító okirat, alapszabály módosítás is.

Ha a megszűnés mellett dönt a civil szervezet, javaslom, hogy még a megszűnésről hozott döntést megelőzően – az alapító okirat, alapszabály áttekintésén túl – minden szervezet alaposan tekintse át gazdálkodását:

1. van-e az alapító okiratban, alapszabályban bármilyen szabályozás arra nézve, megszűnés esetén mi történik a civil szervezet vagyonával,
2. van-e létrehozott származtatott jogi személye, intézménye,
3. van-e más vállalkozásban üzletrésze, részvénye
4. van-e “maradék” vagyon, és ha igen, akkor az miből is áll össze.

Ha üzletrésszel (részvénnyel) és/vagy származtatott jogi személlyel rendelkezik, akkor legelőször ezeket a kapcsolatokat kell tisztába tenni, hiszen nagyon fontos, hogy ezek az érintettek is tudjanak a változásokról. Az üzletrész (részvény) természetesen elidegeníthető ebben az esetben, a származtatott jogi személy (például egy intézmény) pedig egy fenntartó váltással akár egy másik szervezet üzemeltetésébe kerülhet. Ha a döntés értelmében a származtatott jogi személy is megszűnik, akkor a megszüntetés első lépéseként, először őt (őket) kell megszüntetni, lezárni.

Felosztandó, fennmaradó vagyon esetén, amennyiben az alapító okirat, alapszabály rendelkezik róla, akkor az abban foglaltak szerint a szükséges döntéseket meg kell hozni, és a szükséges megállapodásokat meg kell kötni, ha nem rendelkezik erről az alapító okirat alapszabály, akkor a vagyon eltérő rendelkezés hiányában főszabály szerint a Nemzeti Együttműködési Alap kezelésébe kerül.

Sokszor látom azt a gyakorlatot, hogy egyszerűen átadja még megszűnés előtt a civil szervezet az eszközeit, pénzét más szervezetnek, ám nem figyelnek arra, hogy ezen átadások hogyan is történnek meg! Figyelemmel kell lenni az alapító okirat, alapszabály cél szerinti tevékenységeire, van-e bennük érvényes jogcím, amelynek mentén ezek az átadások kvázi cél szerinti tevékenység keretében átadhatóak.  Sajnos többször tapasztalom, hogy nincs, így egy esetleges ellenőrzéskor ebből akár probléma is lehet. Könyvelőként szerintem a felelősségünk a tájékoztatásban kimerül, hiszen maga a döntés, és az eszközök átadása nem rajtunk múlik.

A szervezetek jogutód nélküli megszűnésének több oka is lehet:

1. a határozott idő, amire létrejött, lejárt,
2. az alapító okiratban, alapszabályban megjelölt cél teljesült,
3. kívülről indul a megszüntetés (pl. NAV, ügyészség)
4. alapító halála (ha nem kerül be másik alapító, nincs haláleseti rendelkezés)
5. a szervezet gazdasági-vállalkozási szervezetnek minősül
6. saját elhatározásból egyszerűen emellett dönt a civil szervezet megfelelő döntéshozó szerve stb.

Az egyik leggyakrabban alkalmazott megszűnési forma esetükben is a végelszámolás maga. Egyesületek esetében a döntéshozó szerv dönt a szervezet megszűnéséről határozatban. Ezen határozat keretein belül kijelöli a végelszámoló személyét – aki lehet természetesen szervezet is -, és rendelkezik az esetlegesen általa létrehozott, és/vagy tőle függő jogi személyiségű szervezetek sorsáról is (ha ezt korábban még nem tette meg). A végelszámolás kezdetét a bíróságnak kell bejelenteni, ügyvéd kényszer ezen a területen még mindig nincs. Ezen kérelemhez csatolni kell a fent említett határozatot, és a jelenléti ívet egyesület esetében.

Alapítványok esetében kicsit más a leányzó fekvése, hiszen az alapítványt az alapító nem szüntetheti meg, a megszűnést a megszüntetési kérelemben foglaltak alapján a bíróság mondja ki. Magát a megszüntetési eljárást kezdeményezheti az alapítói jogokat gyakorló, de a kuratórium is, abban az esetben, ha az alapító egy hónapon belül érdemi lépéseket nem tesz.  Az alapítvány megszüntetés megállapítására irányuló kérelmet terjeszt elő a megfelelő formanyomtatványon a bíróság felé, melyhez csatolni kell a megszüntetésre irányuló kérelmet előterjesztő okiratokat.  Fő különbség a két szervezet között az, hogy míg az egyesület normál végelszámolást folytat le, addig az alapítványok esetében kényszer végelszámolás megindítására kerül sor.

A fenti beadványok benyújtását követően a bíróság a végelszámolás megindításáról végzést hoz, mely közzétételre is kerül a civilek névjegyzékében. A közzététel napjától kezdődik a hitelezői igények benyújtására rendelkezésre álló határidő, az a bizonyos negyven nap. Természetesen a számviteli és adózási szabályokkal összhangban nekik is el kell készíteni és letétbe kell helyezni az ún. tevékenységet záró beszámolót, melynek időszaka a végelszámolást megelőző napig tart január 1-től számítva. Könyvvizsgálatra csak abban az esetben van szükség, ha a civil szervezet végez vállalkozási tevékenységet is és az abból származó árbevétel az üzleti évet megelőző két üzleti év átlagában meghaladja a 300 millió forintot. Ezen beszámoló elkészítésekor szokásos módon fel kell leltározni a vagyontárgyakat, a követeléseket, a kötelezettségeket, és ennek alapján kell a fent említett tevékenységet záró beszámolót a végelszámolást követő 30 napon belül elkészíteni. Ez lesz az alapja az ún. korrigált nyitó mérleg elkészítésének, melyet értelemszerűen a hitelezői igények benyújtására nyitva álló határidő után lehet érdemben elkészíteni. A korrigált nyitó mérleg alapján dönthető el, hogy az adott szervezet vagyona elegendő-e a kötelezettségeire. Amennyiben láthatólag elegendő, akkor mehet tovább az eljárás, ha nem, akkor 30 nap áll rendelkezésre ahhoz, hogy a civil szervezet erre valamilyen úton-módon forrást teremtsen. Ha ez nem sikerül, akkor haladéktalanul kérvényezni kell a felszámolási eljárás lefolytatását.  A végelszámoló a civil szervezet vezető tisztségviselőjének minősül, ennek tudatában és a megfelelő felelősségi szabályok mentén kell levezényelnie a végelszámolás folyamatát. A végelszámoló a közzétételtől számított 15 napon belül értesíteni köteles a civil szervezet bankszámláját vezető pénzintézetet és a területileg illetékes munkaerő-piaci szervezetet (amennyiben van munkavállalója).

A végelszámoló a végelszámolás során a civil szervezet vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A végelszámolás közzétételét követően a civil szervezetnek haladéktalanul el kell különítenie az eljárás költségeinek fedezetét (például a végelszámoló díjazását, könyvelési, behajtási költségeket). Pontosan ezért javaslom már a végelszámolás elhatározásakor pl. a végelszámoló díját megállapítani, hogy a végén ebből probléma ne adódjék.

Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámoló a számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót és az adóbevallást annak feltüntetésével, hogy a civil szervezet végelszámolás alatt áll. A végelszámoló továbbá évente tájékoztatót készít a döntéshozó szerv és a bíróság részére, amelyben bemutatja a végelszámolás alatt álló civil szervezet helyzetét, annak okát, hogy az eljárás befejezésére miért nem került még sor, továbbá tájékoztatást ad az eljárás befejezésének várható időpontjáról is. A végelszámolást a végelszámolás kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni.

A végelszámolás befejezését követően a végelszámolónak kell gondoskodnia a szervezet iratanyagának elhelyezéséről. Természetesen akár ő is gondoskodhat ezek őrzéséről. Amennyiben a végelszámolási eljárás alatt mégis a továbbműködés mellett dönt a szervezet, akkor lehetőség van a működés folytatására annak bejelentése mellett, mely bejelentés egészen a törlési kérelem benyújtásáig érvényesen megtehető.

Amennyiben a végelszámolási eljárás fennakadás nélkül lezajlott, akkor a törlését a szervezet egy nyilvántartásból való törlésre irányuló kérelem előterjesztésével kezdeményezheti. A végelszámoló a végelszámolás befejezésekor elkészíti és – a civil szervezetnél működő felügyelőbizottság vagy más ellenőrzésre feljogosított szerv, illetve könyvvizsgáló jelentésével együtt – a döntéshozó szerv elé terjeszti jóváhagyásra

a) az adóbevallásokat,
b) a végelszámolás utolsó üzleti évéről készült számviteli törvény szerinti beszámolót,
c) a vagyonfelosztási javaslatot, amelyben a végelszámoló díjának mértékére is indítványt tesz,
d) a végelszámolási időszak esetleges gazdasági eseményeinek bemutatásáról szóló összefoglaló értékelést (zárójelentést), valamint
e) a civil szervezet vagyoni részesedésével működő jogalanyok sorsára vonatkozó javaslatot. (amennyiben van ilyen).

A jogutód nélkül megszűnő civil szervezetek fennmaradó vagyona – mint azt korábban már érintettük – átadásra kell kerüljön valamilyen formában egy hasonló céllal létrejött civil szervezet részére. Amennyiben az alapító okirat, alapszabály erre vonatkozóan nem tartalmaz rendelkezést, akkor a bíróság dönt arról, hogy hova is kerüljön a vagyon. Abban az esetben is ez az eljárás, amennyiben a kijelölt szervezet a vagyont bármi okból nem fogadja el, vagy valamilyen okból nem jogosult azt elfogadni (például maga is kezdeményezte megszűnését stb.)

A szervezet a végelszámolás időszaka alatt készült beszámolókat a fordulónapot követő ötödik hónap utolsó napjáig kell letétbe helyezze, azzal, hogy a végelszámolás záró mérlegét legkésőbb a törlési kérelemmel együtt letétbe kell helyezni. Ez az időpont nem lehet később, mint a fordulónapot követő 60. nap, nem megfeledkezve mindazon beszámolókról, melyek időközben elkészültek, de azok közzétételi határideje még nem következett be.

Adóbevallás-technikailag a tevékenységet lezáró beszámoló benyújtásával együtt soron kívüli társasági adó és/vagy iparűzési adó bevallására is sort kell keríteni, illetve a végelszámolás időszaka alatt az összes többi adónemben, melyben a civil szervezett érintett volt – legyen szó járulék- avagy áfa bevallásról – az arra előírt határidőig be kell nyújtani az adóhatóságok részére. A végelszámolás lezárását követően a záró adóbevallásokat is a beszámolóval egyidejűleg be kell nyújtani.

A fentieken túl természetesen civil szervezetnél is szóba kerülhet a felszámolási eljárás, ha az fizetésképtelenné válik, és számára is – korlátozott keretek között – elérhetőek az ún. jogutóddal történő megszűnések (például egyesülés, szétválás, beolvadás stb.)

Bár nem kimondottan civilek, de néhány szót megérdemelnek a nonprofit gazdasági társaságok is! Esetükben mind az átalakulás, mind a megszűnés esetében úgy kell eljárni – főszabály szerint -, mint egy normál társaságnál. Fő különbség esetükben annyi, hogy az alapítók részére a jegyzett tőke – és csakis az – megszűnéskor visszafizethető. A jegyzett tőkén felüli vagyon a civil szervezetekkel analóg módon hasonló típusú és/vagy feladatú szervezet részére kell, hogy átadásra kerüljön.

A fentiekben igyekeztem a civil szervezetek megszűnésével kapcsolatos leggyakoribb megszűnési mód, a végelszámolás feladatait feltérképezni, ám ebben az esetben sem szabad elfelejteni, amit mindig igyekszem hangsúlyozni, hogy egy civil szervezet esetében a működés – és a megszűnés is ide értendő – alfája és omegája az alapító okirat, alapszabály. Esetükben még inkább igaz, hogy két egyforma civil szervezet, két egyforma megszűnés nincs!

* * *

Ha a civilek mindennapjairól, számviteléről, adózásáról, megszűnéséről többet szeretnél tudni, vagy kérdésed van, akkor várlak október 10-én a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében megrendezésre kerülő Civil szervezetek működése, számvitele, adózása című nonprofit konferencián, ahol igyekszünk minden nyitott kérdésre választ találni!