A végelszámolás megindítása a cég legfőbb szervének (közgyűlés, taggyűlés, stb.) elhatározása alapján történhet.  Amennyiben a tulajdonosok végelszámolással kívánják a céget megszüntetni, a végelszámolás megindítása előtt célszerű a tulajdonosoknak mérlegelni, hogy a cég a kötelezettségeit tudja-e egyáltalán teljesíteni.

A kötelezettségeknél nemcsak a végelszámolás megindításakor a könyvekben szerepelő kötelezettségeket kell figyelembe venni, hanem fel kell előzetesen azt is mérni, hogy a végelszámolás időszaka alatt, a jövőben milyen kötelezettségek fognak felmerülni (ideértve a végelszámolás befejezésekor fizetendő adókat is). Előfordulhat, hogy a végelszámolás megindításkor meglévő kötelezettségekre ugyanis megvan az eszközfedezet, de a végelszámolás időszaka alatt felmerülő kötelezettségekre már nincs, akkor a cég nem tud végelszámolással megszűnni.

Tulajdonosokkal szembeni kötelezettségek

Fontos hangsúlyozni, hogy végelszámolással történő megszűnés esetén minden tartozást rendezni kell, így többek között a tulajdonosok felé fennálló tartozásokat is.

A gyakorlatban rendszeresen visszatérő probléma, hogy a tulajdonosok végelszámolással szeretnék a céget megszüntetni, miközben a cégnek a tulajdonossal szemben van kötelezettsége (jóváhagyott és ki nem fizetett osztalék, tulajdonosi kölcsön, szállítói tartozások, stb.). Ezek a kötelezettségek a cég könyveiben szerepelnek, így a tulajdonos is hitelezőnek minősül. Ha a cég végelszámolás során nem tudja a hitelezőkkel szembeni kötelezettségeit teljesíteni – és ebbe a tulajdonossal szembeni kötelezettségek is beletartoznak -, akkor nem tud végelszámolással megszűnni. Ebben az esetben a cég felszámolási eljárás keretében szüntethető meg, ezért nem érdemes a végelszámolást megindítani, mert a végelszámolásból úgyis át kell térni felszámolásra.

Amennyiben a cégnek olyan kötelezettségei vannak a tulajdonossal szemben, amelyekre nincs vagyoni fedezet – és a tulajdonosok nem kívánják felszámolási eljárással megszüntetni a céget – akkor a végelszámolás megindítása előtt indokolt mérlegelni, hogy a tulajdonossal szembeni kötelezettségek hogyan kerülnek rendezésre. Megoldásként több lehetőség is adódik, azonban a lehetőségek a cég szempontjából más-más költséggel, kiadással jár(hat)nak, illetve a tulajdonosokkal szembeni tartozások rendezése a végelszámolás időszaka alatt újabb kötelezettségeket keletkeztethet (pl. adók, illetékek).

Első feladatként, a végelszámolás megindítása előtt, számításokat kell végezni, hogy a cég rendelkezik-e egyáltalán a végelszámolás során felmerülő költségek (ügyvédi díj, eljárási illetékek, stb.) kifizetésére pénzügyi fedezettel. Ugyanis rendszeresen felmerülő gyakorlati probléma, hogy a végelszámolás során nincs a cégnek pénze a felmerülő költségek kifizetésére, ezért a kifizetések fedezetére a tulajdonos kölcsönt nyújt a cégének. Így a végelszámolás során tulajdonosi kötelezettség keletkezik, amelynek szintén nincs vagyoni fedezete, ezért végelszámolással nem lehet a céget megszüntetni, illetve önmagát újragerjesztő folyamat indul el.

Pl. ügyvédi díj kifizetésére nincs fedezet, ezért a tulajdonos kölcsönt nyújt a cégnek. Mivel a tulajdonosi tartozásnak nincs fedezete, ezért a tulajdonos elengedi a céggel szembeni követelését. A cégnél viszont – ha magánszemély tulajdonosról van szó – az ajándékozási illetéket meg kell fizetni, amire a cégnek szintén nincs meg a pénzügyi fedezete. A tulajdonos újabb kölcsönt nyújt az illeték kifizetéséhez, így újabb tulajdonossal szemben kötelezettség keletkezik, és a kör kezdődik elölről.

Ezért a végelszámolás megindítása előtt fel kell mérni, hogy milyen kiadások várhatóak a végelszámolás alatt, és a végelszámolás megindításakor ezen költségek fedezete pénzben – akár tulajdonosi kölcsön nyújtásával is – a cég rendelkezésére álljon.

Ezek után indokolt mérlegelni, hogy azok a tulajdonossal szembeni kötelezettségek, amelyekre a végelszámolás során várhatóan nem lesz fedezet, hogyan kerülnek rendezésre. Ahhoz, hogy a cég könyveiből a tulajdonossal szembeni kötelezettség kikerüljön, az egyik megoldás, hogy a tulajdonos a céggel szembeni követelését elengedi. Az elengedett kötelezettséget a cégnél egyéb bevételként elszámolva a kötelezettség megszűnik. Ezt a lehetőséget azoknál a cégeknél érdemes elsősorban mérlegelni, ahol a cég tulajdonosa jogi személy. Ezen lehetőség mérlegelésénél azt is figyelembe kell venni, hogy a cégnél az elengedett kötelezettség bevételként elszámolt összege nem csökkenti a társasági adó alapját, így a cégnél társasági adófizetési kötelezettsége is keletkezhet (erre a társasági adófizetési kötelezettségre is kell pénzügyi fedezet).

Csak az elengedett osztalékkötelezettséggel lehet társasági adóalapot csökkenteni. Ha a cég tulajdonosa magánszemély és ő engedi el a követelését, akkor a cégnél az elengedett kötelezettség bevételként elszámolt összege után még ajándékozási illetéket is meg kell fizetni (kivéve ebben az esetben is az osztalék tartozás elengedését).

Adókötelezettségek

A végelszámolás megindításakor azt is mérlegelni kell, hogy bizonyos kötelezettségeket csak pénzben lehet teljesíteni (pl. a végelszámolás befejezésekor felmerülő, fizetendő adók). Ha a pénzben teljesítendő kötelezettségekre a végelszámolás indításakor nincs meg a pénzügyi fedezet, akkor azt is fel kell mérni, hogy a pénzt a jövőben hogyan, milyen jogcímen tudja a cég biztosítani (pl. eszközök értékesítése a végelszámolás alatt, vagy a tulajdonos biztosítja valamilyen jogcímen a pénzt, stb.).

A pénzügyi fedezet kalkulálásakor számolni kell a végelszámolás befejezéséhez kapcsolóan felmerülő adófizetési kötelezettségekkel is, melyek jellemzően az alábbiak lehetnek.

Mivel a cég megszűnik, a végelszámolást lezáró beszámoló időbeli elhatárolásokat nem tartalmazhat, ezeket fel kell oldani, melyek a társasági adóalapra is hatással lehetnek. Ezen túlmenően a végelszámolás zárlati teendői keretében az eszközöket piaci értékre át kell értékelni. Ha ez az átértékelés eredménye nyereség, és ezáltal a társasági adóalap is pozitív lesz, akkor befejezéshez kapcsolódóan társasági adófizetési kötelezettség fog keletkezni, melyre a pénzügyi fedezetet biztosítani kell.

Amennyiben a végelszámolás befejezésekor a végelszámolás alatt álló cég eszközei között olyan eszközök is vannak, amelyek után az áfa törvény szerint a tulajdonosoknak történő eszközkiadáskor általános forgalmi adó fizetési kötelezettség keletkezik – azaz beszerzéskor az eszközök áfáját levonásba helyezték –, akkor a fizetendő általános forgalmi adót a kötelezettségek közé be kell állítani az egyéb ráfordításokkal szemben (elengedett követelésnek minősül), illetve, ha az a tulajdonosokra áthárítható, akkor a tulajdonosokkal szembeni követelésként. A tulajdonosoknak kiadásra kerülő eszközök vagyonfelosztási javaslat szerinti értékére (ami nem más, mint beszámolóban szereplő piaci értéke) kell az áfa-t felszámítani. Az áfa fizetési kötelezettséget a záró adóbevallásban szerepeltetni kell és ezt az áfa-t a megszűnő cégnek kell befizetnie. Annak kapcsán, hogy a fizetendő áfa tulajdonos felé történő továbbhárítása megtörténik-e, vagy sem célszerű azt végiggondolni, hogy a fizetendő áfa-ra a megszűnő cégnek van-e pénzügyi fedezete. Ha nincs pénzügyi fedezete, akkor a fizetendő áfa-t a tulajdonosok felé tovább kell hárítani és a tulajdonosoknak azt a megszűnő cég felé pénzügyileg rendezni kell.

A végelszámolás befejezésekor még a következő adózási szabályokra is tekintettel kell lenni. A természetben és pénzben kiadott vagyonnal kapcsolatosan a magánszemélyt az Szja. tv. alapján a vállalkozásból kivont jövedelem után személyi jövedelemadó terheli, amelyet a cégnek kell megállapítania, bevallania és befizetnie, melyre szintén pénzügyi fedezetet kell biztosítani. A vállalkozásból kivont jövedelmet százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás is terheli. Ezeket az adófizetési kötelezettségeket is a könyvviteli zárlat keretében el kell számolni, be kell vallani, megfizetni.

Ha a tulajdonosok részére az eszközök nem a vagyonfelosztási javaslat alapján, hanem még a végelszámolás befejezése előtt – végelszámolás időszaka alatt – kerülnek „kiadásra”, erre az értékesítésre vonatkozó szabályokat indokolt alkalmazni. Ha a tulajdonos az értékesítésből adódó tartozását kifizeti, akkor a végelszámolás befejezésekor a cég alapvetően pénzeszközökkel rendelkezik, így a vagyonfelosztási javaslatba pénzeszköz kerül (ebben az esetben például az adótartozásoknak is így meglehet a pénzügyi fedezete).

Összefoglalva a tulajdonos csak akkor döntsön a cég végelszámolással történő megszüntetéséről, ha a végelszámolás indításakor ismert kötelezettségekre és a végelszámolás során felmerülő jövőbeni kötelezettségekre az eszközfedezet – adókra pénzben, egyéb tartozásokra pénzben vagy egyéb eszközben – biztosított.

Milyen nappal kezdődjön a végelszámolás?

A végelszámolás megindításánál azt is célszerű mérlegelni, hogy az üzleti évek száma lehetőleg ne szaporodjon.

Így például, ha a cég üzleti éve a naptári évvel egyezett meg, akkor a végelszámolást célszerű – feltéve, ha a tulajdonosoknak is megfelel – január 1-jével indítani, mert ebben az esetben a normál üzletmenetet lezáró beszámoló mérlegfordulónapja december 31-e lesz, mely napra vonatkozóan a cégnek egyébként is beszámolót kellene készíteni.

Cikksorozatunk következő részében a végelszámolás megindításakor, a végelszámolás időszaka alatt és annak befejezésekor ellátandó számviteli feladatok kerülnek bemutatásra.

* * *

Amennyiben részletesebben is érdekelnek a végelszámolás és a kényszertörlési eljárás jogi, adózási és számviteli kérdései, akkor jelentkezz 2016. szeptember 2-ig kedvezményesen Megszűnéssel kapcsolatos eljárások címmel a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében 2016. november 2-án tartandó előadásomra, ahol személyesen is megvitathatjuk felmerülő kérdéseidet.