A megszűnés szabályai – Antalfi Csilla

Amikor egy társaság megszűnéséről beszélünk, elsőre mindenkinek a felszámolási eljárás jut eszébe, pedig azért ennél jóval többről van itt szó.

Először is fontos megkülönböztetni, hogy a megszűnés jogutódlással – vagyis valami gazdasági formaváltás, vagy átalakulás (beolvadás, szétválás, egyesülés) miatt – következik be, vagy jogutód nélküli megszűnéssel.

Az sem mindegy, hogy mi döntöttünk a megszűnés mellett, azaz saját elhatározásból történik, vagy a cégbíróság határozatban döntött a megszüntetésről.

Mindegyik eset más és más eljárási rendet követel meg tőlünk mind számvitelileg, mind pedig adózásilag.

Végelszámolás

A KATA törvény átreformálásával számos betéti társaság tagjai határozták el a társaság jogutód nélküli megszüntetését, amelynek legegyszerűbb formája az egyszerűsített végelszámolás volt.

Jól hangzik, hogy egyszerűsített végelszámolás, de azért ez a nevével ellentétben mégsem olyan egyszerű.

A végelszámoláskor a cég tulajdonosa, vagy tulajdonosai úgy határoznak, hogy az eddigi gazdasági tevékenységet nem kívánják folytatni, akár azért mert nem jövedelmező, akár azért, mert nincs elég tőke a továbbműködéshez. Ehhez a saját elhatározásból történő megszűnéshez – amennyiben a társaságnak nincsenek kötelezettségei – választható a végelszámolási eljárás. Az egyszerűsített végelszámolást azok választhatják, akik nem kötelezettek könyvvizsgálatra és egyidejűleg vállalják, hogy a végelszámolást annak bejelentését követő 150 napon belül befejezik.

De mit jelent az egyszerűsített végelszámolás?

Nem kell végelszámolót választani, mivel a cég tisztségviselői maguk látják el ezt a feladatot.

Nem kell ügyvédi közreműködés, amely egyszerűsíti és költséghatékonyabbá teszi a végelszámolás folyamatát.

Azért azt nem gondolom, hogy könyvelő sem kell hozzá, hiszen számos dokumentumot és bevallást, beadványt kell elkészíteni, amely azért a könyvelő közreműködése nélkül nem lehetséges, vagy legalábbis nem szerencsés.

Kényszertörlési eljárás

Még mindig elég sok a cégbíróság által elrendelt kényszertörlési eljárás. De a kényszertörlési eljárásnak vannak előzményei. A kényszertörlési eljárást a társaság adószám törlése előzi meg (ekkor még van időnk cselekedni).

Az adószám törlésének okai lehetnek:

• Az adószám törlésének az oka leggyakrabban az éves beszámoló közzétételi kötelezettség elmulasztása.
• További indok az adószám törlésre az A60-as összesítő nyilatkozat, az adó illetve járulékbevallás több mint 180 napon túli benyújtásának hiánya.
• A NAV egyre többet ellenőrzi székhelyünket, megnézi, hogy székhelyünkön fellelhetőek vagyunk-e és ki van-e akasztva a cégtáblánk. Ha ebben a NAV hibát talál, akkor törli az adószámunkat.
• Egyre kisebb a valószínűsége, de az adószám törlésre kerülhet az elektronikus kapcsolattartás hiánya miatt is, amennyiben a leveleket nem vesszük át.
• Adószám törlési ok lehet az is, ha az adóhatóság tudomására jut, hogy a képviselő nem valós személy.

Milyen következményei vannak a kényszertörlési eljárásnak?

• A tagok számára a társaságban lévő vagyon kiadásra kerül, ez viszont a tag számára egyéb jövedelem, ami adófizetési kötelezettséget teremt.
• Amennyiben a társaságnak van vagyona és követelést is bejelentenek, úgy felszámolási eljárássá alakul át a kényszertörlés, ahol egy kijelölt felszámoló fogja megszüntetni a társaságunkat felszámolási eljárás keretében.
• Amennyiben a társaság törölt adószámmal szűnik meg, abban az esetben a vezető tisztségviselőt és a legtöbb esetben a tagokat is eltiltják a további ügyvezetéstől és 50%-ot elérő cégtulajdonlástól. Ez akkor is komoly érvágás, ha nem szeretnénk másik társaságot alapítani, mivel esetleges későbbi elhelyezkedésünk akadálya lehet, ha egy társaságnál aláírási joggal kell rendelkeznünk.

Vannak lehetőségek visszafordítani a társaság kényszertörlési eljárását, de ehhez fontos, hogy azonnal cselekedjünk.

Felszámolási eljárás

A felszámolási eljárás a társaság fizetésképtelensége esetén következik be. De ennek is vannak előzményei, hiszen a társaságnak tisztában kell azzal lennie, hogy tartozása van, amelyet nem teljesített, nem vitatott.

Kinek a kérelmére indulhat meg a felszámolási eljárás?

• A hitelező,
• a végelszámoló
• és maga az adós is kérelmezheti.

Az adós a felszámolási eljárás lefolytatását akkor kérheti, ha a csődeljárás lehetőségével nem tud, vagy pedig nem kíván élni.

A felszámolási eljárás olyan eljárás, amelynek célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők meghatározott módon kielégítést nyerjenek. Vagyis, ha megszűnik a gazdasági társaság, akkor ennek a jogi eljárásnak köszönhetően a társaság tartozásai részben vagy egészben kifizetésre kerüljenek.

A felszámolási eljárás megindítása során a könyvelőre és a társaság vezető tisztségviselőjére számos számviteli és adózási feladat hárul.

Átalakulás

Vannak azonban a megszűnésnek pozitív esetei is, amikor a társaság jogutóddal történő megszűnés mellett dönt, azaz az átalakulást választja, amely lehet egy gazdasági formaváltás, beolvadás, szétválás, egyesülés.

A folyamat az elhatározástól a tényleges átalakulásig számos lehetőséget és feladatot is jelent a társaság tagjainak, vezető tisztségviselőinek és nem utolsó sorban a könyvelőnek is.

Melyek az átalakulás legfontosabb mérföldkövei?

Először is maga a tulajdonosok döntése az átalakulásról. Meghatározni az átalakulás formáját, mi a célunk az átalakulással, hogyan szeretnénk tovább működni, hogyan tervezzük az átalakulás után a tulajdonosi összetételt.

El kell készíteni a vagyonmérleg tervezetet és az átalakulási tervet. Itt megfontolandó, hogy ha már készítjük az előző év zárását, célszerű lehet az átalakulást úgy elhatározni, hogy ez a beszámoló alapja lehessen a vagyonmérleg tervezetnek. A május 31-ig elkészített beszámolót még ebben az évben 06.30-ig fel tudjuk használni az átalakuláshoz. Így a könyvelőnket sem dolgoztatjuk duplán.

Az átalakulási kérelmet a cégbíróságon kell előterjeszteni az átalakulási terv elfogadásától számított 60 napon belül.

A cégbíróság többek között a benyújtott átalakulási terv és vagyonmérleg-tervezetek alapján dönt a kérelmezett átalakulás bejegyzéséről. Lehetőség van meghatározott időpontra kérni az átalakulás bejegyzését, mellyel érdemes élni, mivel szerencsésebb egy hó végi bejegyzési időpontra elkészíteni a számviteli zárást, mint egy hóközi időpontra. A cégbírósági bejegyzésnek feltétele, hogy az adóhatóság tájékoztassa a cégbíróságot, hogy nincs folyamatban adóhatósági eljárás.

Az átalakulások folyamata a cégbírósági bejegyzést követően az átalakulás napjára összeállítandó auditált végleges vagyonmérlegek és végleges vagyonleltárak elkészítésével zárul, melyet 90 napon belül letétbe kell helyezni. Ez lesz az alapja az átalakulás bejegyzésének időpontjában induló cégek számviteli nyitásának is.

***

5percAdó konferenciaajánló

2024. április 23-án, a PENTA UNIÓ Zrt. Egyéni- és társas vállalkozások megszűnési eljárásainak adózási- és számviteli feladatai >> című konferenciáján segítséget kaphatsz a különböző,  jogutód nélküli vagy jogutódlással történő megszűnési eljárások közötti eligazodáshoz és a megszűnéssel kapcsolatos számviteli szabályokkal kapcsolatos ismereteid felfrissítéséhez.

***

További információkat kaphatsz a jogutódlással és a jogutód nélküli megszűnéshez kapcsolódó számviteli feladatokról a Gazdasági társaságok megszüntetésének lehetőségei, számviteli szabályai című cikkünket olvasva.