ÁLTALÁNOS KÖVETKEZMÉNYEK

Cikk-sorozatunk első részében már tisztáztuk, az áfa csoportban résztvevő tagok önálló áfa adóalanyisága jogutódlással megszűnik (amely tag korábban működő adóalany volt, annak adójogi szempontból a csoport minősül jogutódjának), és a csoportos adóalanyiság időszakában áfa tekintetében a tagok együttesen minősülnek egy adóalanynak. 

A csoportos adóalany áfa tekintetében így egyetlen adóalanynak minősül, vagyis a csoporttagok tevékenységükről egyetlen áfa bevallást nyújtanak be, melyben a tagok áfa csoporton kívüli ügyletekből származó fizetendő, illetve levonható adója együttesen szerepel. A csoport tagjai a kialakított nyilvántartási rendszer alapján tájékoztatják a csoport képviselőjét az általuk külső, harmadik személyektől eszközölt beszerzésekről, valamint az ahhoz kapcsolódó levonható ÁFA összegéről, valamint az általuk külső, harmadik személyek irányában teljesített ügyleteikről és az ahhoz kapcsolódó áfafizetési kötelezettségükről. A gyakorlatban ugyanakkor bevett az a szokás, hogy a csoport tagjai saját maguk készítik el a bevallásukat, és ezt továbbítják a csoport képviselőjének, ezzel elősegítve a csoport áfabevallásának elkészítését és benyújtását.

Fontos tudni, hogy a csoporttagokat, illetve a kívül maradó adóalanyokat egyetemleges felelősség terheli. 

A csoport tagjainak egymás közötti kapcsolataikban végzett tevékenysége a továbbiakban nem minősül gazdasági tevékenységnek, a tagok belső ügyletei tehát az áfa hatályán kívül esnek, amelyről nem számlát, csak egyéb számviteli bizonylatot kell kiállítani. Ha például az áfa csoporttaggá váló anyavállalat menedzsment díjat érvényesít a szintén áfa csoporttag tagvállalattal szemben, ez a szolgáltatása is az áfa hatályán kívül kezelendő.

A csoportot az adóalanyisággal összefüggő és egyéb hatósági ügyekben a tagok által kijelölt képviselő képviseli.

Az áfa csoport külső, harmadik felek felé végzett ügyletei tekintetében a tagok egy önálló adóalanyként jelennek meg, amely tranzakció számlakiállítási kötelezettséggel jár. 

A csoportnak elkülönített nyilvántartást kell vezetnie a csoporton belüli áfa körön kívüli és a csoporton kívülre irányuló áfa hatálya alá tartozó ügyletekről, azonban van lehetőség ugyanazon számlázó programmal kiállítani a csoporton belüli ügyletekről a számviteli bizonylatot, mint amellyel a csoporton kívüli ügyleteket számlázzák.

Az áfa csoport létrehozása a transzferárak alkalmazására nincs hatással, a csoporttagok a továbbiakban is a szokásos piaci ár elvének figyelembevételével kötelesek az egymás közötti ügyleteik során eljárni, hacsak nem  jelentkeznek be a tao csoportos adóalanyiság alá.

Az áfa csoport speciális jellegére tekintettel az adóhatóság által lefolytatott adóellenőrzések is eltérnek a „normál” adóalanyoknál lefolytatottakétól. Az áfa csoportra irányuló ellenőrzések során az adóhatóság külön, erre szakosodott szakértői csoport bevonásával jár el, akik elsődlegesen a csoport tagjai által kialakított nyilvántartási rendszert, valamint az alapján a csoport által beadott bevallásokat vonják vizsgálat alá. Amennyiben a csoport egyik tagjánál folytatnak le átfogó adóellenőrzést az adóhatóságok, az jellemzően az áfa adónemre nem terjed ki.

AZ ADÓLEVONÁSI JOG GYAKORLÁSÁT ÉRINTŐ KÖVETKEZMÉNYEK

Tekintettel arra, hogy a csoporttagok egymás közötti ügyletei áfa hatályán kívül esnek, az ügyleteket áfafizetési kötelezettség nem terheli, adóköteles ügylet hiányában pedig ezen ügyletekből áfa levonási jog sem merül fel. Adminisztrációs egyszerűsítést jelent e tekintetben az, hogy a csoporttagok belső kapcsolataikban nem számlát, hanem egyéb számviteli bizonylatot kötelesek kiállítani.

Az a körülmény, hogy levonható adót nem számolhatnak el az egymás közötti kapcsolataik tekintetében a csoporttagok, csupán azt jelenti, hogy az egymás közötti bizonylaton nem szerepelhet áthárított adó, így ugyanezen a bizonylaton értelemszerűen levonható adó sem, de ettől még a külső, harmadik felek által kiállított számlák nem esnek automatikusan levonási tilalom alá, hanem az általános szabályok szerint csak akkor nem vonható le azok adótartalma, ha a csoport, vagy annak tagja harmadik felek felé irányuló tárgyi mentes tevékenységéhez használja az adott beszerzést, szolgáltatást. 

Tekintettel arra, hogy az áfa csoport külső, harmadik felek felé végzett ügyletei tekintetében önálló adóalanyként jelenik meg, e tekintetben szükséges vizsgálni az áfa csoport beszerzéseihez kapcsolódó áfa levonási jog gyakorolhatóságát is. Amennyiben például egy anyavállalat a tagvállalataival áfa csoportot hozna létre, akkor például a vállalatirányításhoz kapcsolódó beszerzésein felmerülő áfa levonhatóságát aszerint kellene vizsgálnia, hogy az anyavállalat irányítási tevékenységéhez kapcsolódó beszerzései végeredményét tekintve az áfa csoport által megvalósított, harmadik fél irányában kifejtett adóköteles tevékenységéhez kapcsolódnak-e vagy sem. Amennyiben ugyanis az áfa csoport harmadik felek irányába kizárólag adóköteles tevékenységet végez, úgy az ezen tevékenységéhez kapcsolódó beszerzésekre eső áfát teljes egészében levonásba helyezheti a csoport. Amennyiben azonban az áfa csoport adómentes tevékenységet is végez csoporton kívülre (pl. lesznek olyan kívül maradó tagok, melyek vonatkozásában finanszírozási tevékenységet végez), úgy a tételesen el nem különíthető beszerzésekből levonásba helyezhető áfát arányosítás útján kell meghatározni, tekintettel az Áfa törvényben foglalt feltételekre. Ugyanakkor azon beszerzések tekintetében továbbra is teljes egészében gyakorolható az adólevonási jog, amelyek tételesen elkülöníthetően kizárólag valamelyik csoporttag harmadik felek irányába teljesített adóköteles tevékenységéhez kapcsolódnak.

Az áfa csoporttag anyavállalat által nyújtott finanszírozási tevékenység kapcsán fontos azt kiemelni, hogy amennyiben azt az áfa csoporton belüli tagvállalat részére nyújtja, az az előző pontban kifejtettek alapján áfa hatályán kívülinek minősül, így nem befolyásolja a csoport áfa levonási jogát. Amennyiben az anyavállalat (azaz az áfa csoport) ezen finanszírozási tevékenységét áfa csoporton kívülre nem magyar jogi személyek részére nyújtja, a csoport adólevonási joga a finanszírozási tevékenység kapcsán az általános szabályok szerint attól függ, hogy a nem magyar jogi személy a Közösség területén belül letelepedett jogi személynek, vagy pedig harmadik országbeli jogi személynek minősül. Amennyiben a Közösség területén belül letelepedett jogi személyek részére nyújtja az anyavállalat (az áfa csoport) a finanszírozást, akkor ebben az esetben a finanszírozás nyújtásához eszközölt beszerzések kapcsán az áfalevonási jog – a tevékenység jellegére tekintettel – továbbra sem illeti meg az áfa csoportot, és így az áfa csoport a tételesen el nem különíthető beszerzések (tipikusan az általános költségek) áfa tartalmából a levonásba helyezhető áfát arányosítás útján kell hogy meghatároznia. Teljes levonási jogot csak és kizárólag akkor gyakorolhat a csoport e tekintetben, ha a finanszírozott jogi személy harmadik országban letelepedettnek minősül.

Amennyiben az áfa csoport csoporton kívüli tagvállalat felé (belföldre vagy más tagállamba irányulóan) áfa levonásra nem jogosító finanszírozási tevékenységet végez, akkor az áfa csoport tulajdonában álló vegyes használatú tárgyi eszközeire az Áfa törvény 135.§-ának utólagos korrekciós szabályait alkalmazni kell.

TOVÁBBI KÖRÜLTEKINTÉST IGÉNYLŐ KÖVETKEZMÉNYEK

Egyetemleges felelősség

A csoportos adóalanyiság létrehozására irányuló kérelemben mind a leendő csoporttagoknak, mind a kívül maradó adóalanyoknak egyetemleges felelősségvállalásra kiterjedő nyilatkozatot kell tenniük. 

A csoportba belépő tagok egyetemleges felelősséget vállalnak a csoportos adóalanyiságban részt vevő valamennyi többi taggal együtt a csoportos adóalanyiságban részt vevő tagnak a csoportos adóalanyiság időszakát megelőzően keletkezett, a csoporttag megszűnéséről beadott záró bevallásban tartalmazott kötelezettsége teljesítéséért és a csoportos adóalanyiság időszakban, az Áfa tv. alapján keletkező kötelezettsége teljesítéséért. Hangsúlyozzuk, hogy ez az egyetemleges felelősség nem terjed ki az áfa csoportba lépést megelőzően, attól függetlenül a tagoknál keletkezett adókötelezettségért való felelősségre. A csoporttagnak a csoport adókötelezettségéért való felelőssége azt követően sem szűnik meg, hogy a tag kilép az áfa csoportból.

A csoporton kívül maradó, de a csoporttagokkal kapcsolt vállalkozási viszonyban lévő adóalany – mind a csoportos adóalanyiság időszakában, mind azt követően – egyetemleges felelősséget vállal a csoportos adóalanyiságban részt vevő valamennyi taggal együtt a csoportos adóalanyiságot megelőzően beadott záró adóbevallásban foglalt kötelezettségek teljesítéséért. 

A gyakorlatban ugyanakkor az adóhatóság csak és kizárólag akkor fordul a csoporttagokhoz, illetve a csoporton kívül maradó adóalanyokhoz, ha az eredeti kötelezett az Áfa tv.-ben meghatározott kötelezettségek teljesítését elmulasztotta teljesíteni.

Csoportösszetétel megváltozása

A csoportos adóalanyiság időszakában létrejövő adóalany, vagy a csoporton kívül maradó adóalany – ha teljesülnek rá a jogszabályi feltételek – később is dönthet úgy, hogy csatlakozik az áfa csoporthoz. Az áfa csoport tagja pedig dönthet úgy, hogy kilép a csoportból. Az áfa csoporthoz csatlakozni és abból kiválni az adóhatóság engedélyével lehet, a kiválni szándékozó tag erre irányuló írásos kérelmére. 

Figyelemmel kell tehát kísérni az áfa csoport felépítését, működését, illetve annak esetleges változását. Például, ha egy újonnan létrejött (belépő vagy kívül maradó) csoportcég esetleg elmulasztja megtenni a kötelezettségvállalásra irányuló nyilatkozatot, akkor az az áfacsoport azonnali megszűnéséhez vezethet. Emellett figyelemmel kell arra is lenni, ha a cégcsoportban szervezeti átalakulás történne. Például, ha az egyik áfa csoportban lévő tagvállalat üzletrészét olyan módon értékesítik, hogy a csoporttag már többé nem tekintendő kapcsolt félnek, úgy az az áfa csoport azonnali megszűnését eredményezheti. Ilyen esetekben célszerű a tranzakciót úgy megvalósítani, hogy első lépésként a tagvállalatnak ki kell lépnie az áfa csoportból, majd ezt követően már kívül maradó tagként lehetőség van az üzletrészének értékesítésére.

Egyéb lehetséges adókövetkezmények 

Elképzelhető az is, hogy a csoportba belépő vállalat adóköteles tevékenységet végzett, és ennek megfelelően a tárgyi eszközei megvásárlásakor rá áthárított áfát teljes egészében levonta, azonban a csoporton belül az eszközt ezen vállalat avagy más csoporttag (részben vagy egészben) csoporton kívülre irányuló adólevonásra nem jogosító tárgyi adómentes tevékenységhez használja. Ilyen esetben utólagos korrekciót kell végezni, az arányosítás szabályainak megfelelő alkalmazásával. Az erre vonatkozó figyelési időszak 2008 után használatba vett ingatlanok esetében 20 év (korábban használatba vett ingatlanoknál 10 év), ingók esetében 5 év. A figyelési időszak kezdetének a jogfolytonosság elvéből kiindulva (mivel jogutódlásról van szó) azt az időpontot kell tekinteni, amikor a csoporttag (jogelőd) az adott eszközt használatba vette, nem pedig a csoport általi megszerzés időpontját.

***

Egy-egy cégcsoport esetében érdemes lehet elgondolkozni a csoportos adózás lehetőségén a társasági adóban, hiszen így a csoportszinten érvényesülő veszteségelhatárolásra, az adókedvezményekre figyelemmel adómegtakarítás érhető el. A PENTA UNIÓ Zrt. konferenciájának keretében megismerhetők azok az anyagi jogi szabályok, melyek az adókötelezettség tervezésében, ekképp a csoportalakítás megfontolásában szerepet játszhatnak, illetve a már működő csoportok esetén a kötelezettségek helyes teljesítését segítik elő. >> Jelentkezem a “Csoportos társasági adóalanyiság és csoportos ÁFA alanyiság” konferenciára!