2025-től új fejezet kezdődött a transzferárazás hazai szabályozásban, több téren is. A 2025. évi karácsonyfa alá tehettük be a december 23-án megjelent új transzferár-nyilvántartási kötelezettségekről szóló rendeletet. Az őszi adócsomag részeként, a Számviteli törvényben módosultak az év végi transzferár-kiigazítások szabályai, pontosítva, hogy a szokásos piaci tartomány mely értéke szerint lehet beállítani az adózók adózás előtti eredményét. Továbbá, érdemes emlékeztetni magunkat a pénzügyi ügyletek transzferár-kezelésének aktualitásaira is, tekintve, hogy ezen típusú ügyletek kifejezetten az ellenőrzések fókuszterületévé váltak az elmúlt években.

Az új transzferár-nyilvántartási rendelet

A transzferár-nyilvántartási és adatszolgáltatási kötelezettségekről szóló 32/2017. (X. 18.) NGM Rendeletet egy új jogszabály, a 45/2025. (XII. 23.) NGM Rendelet váltja fel. A módosítások mozgatórugója az adminisztratív egyszerűsítés, továbbá, hogy olyan szabályok mentén készüljenek el a transzferár-nyilvántartások, amelyek elősegítik az adóhatóság vizsgálatainak hatékonyságát; lényegre törőbb, célzottabb lehessen a hatóság kockázatelemzése, az adózók ellenőrzésre való kiválasztása.

Az adózók dönthetnek úgy, hogy az új rendelet rendelkezéseit már a 2025-ös naptári évben kezdődő adóévi nyilvántartásra alkalmazzák. Azonban a 2026-os naptári évben induló adóévi nyilvántartásokra és adatszolgáltatásokra vonatkozóan már kötelező lesz az új szabályok alkalmazása.

A teljesség igénye nélkül, a legfontosabb változások a következők:

• Az új rendelet értelmében változnak a transzferár-nyilvántartási kötelezettség értékhatárai:

• • Nem szükséges fődokumentumot készíteni arra az adóévre, amelyben az adózó helyi dokumentum készítésére vonatkozó kötelezettség alá eső kapcsolt ügyleteinek összértéke, szokásos piaci áron számolva, nem haladja az 500 millió forintot.
  • Helyi dokumentumot kizárólag azokra az ügyletekre vonatkozóan szükséges készíteni, amelyek szokásos piaci áron számított, Áfa nélküli értéke – az összevonási szabályok figyelembevételével – az adóévben meghaladja a 150 millió forintot.
• A transzferár-nyilvántartások és az alátámasztó dokumentumok az új szabályok szerint már csak magyar, angol és német nyelven készülhetnek, a francia a későbbiekben már nem lesz elfogadott. Az adózó köteles a helyi dokumentumot és annak mellékleteit legalább 8 évig, olvasható formában megőrizni. 
• Amennyiben a helyi dokumentum összevont ügyleteket tartalmaz, szükséges az összevonás alkalmazásának részletes indokolása. Pontosításra került, hogy mely ügylettípusok nem vonhatók össze.
• Azon ügyletek esetében, amelyek szokásos piaci áron számított nettó értéke – az összevonhatóság szabályait is figyelembe véve – nem haladja meg el az 1 milliárd forintot, nem szükséges iparági, piaci elemzést készíteni.
• Az új rendelet részletesen ismerteti azokat a funkciókat és kockázatokat, amelyeket az adóhatóság elvár a transzferár-nyilvántartásokban, a funkcionális elemzés keretében. A felsorolás kiterjed az immateriális javakhoz köthető DEMPE-funkciókra és az ezekhez kapcsolódó kockázatokra is. 
• Az új rendelet meghatároz pár lehetséges funkcionális karakterizációt. Amennyiben a vizsgált ügyletben részt vevő valamely fél besorolható ezen kategóriák egyikébe, a helyi dokumentumban kötelező feltüntetni a karakterizáció pontos meghatározását, valamint annak részletes indokolását. 
• Jelentős változás történt az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások definíciójában. A jövőben nem lesz tételes felsorolás, hogy mely szolgáltatások tartoznak ide; ehelyett a rendelet körülírja, hogy milyen esetekben nem minősül egy szolgáltatás alacsony hozzáadott értékűnek. Ha azonban egy szolgáltatás megfelel ennek a meghatározásnak, akkor transzferár szempontból a szolgáltatásnyújtás esetén az elfogadható ár az üzemi/üzleti eredményig felmerülő összes költség és ráfordítás legalább 5%-os felárral növelt összege. Igénybevétel esetén a felár legfeljebb 5% lehet. Gyakorlatilag ez az új szabályozás az összköltség + 5% felár alkalmazását eredményezi, szemben a korábbi, szűkebb költségalappal és a 3–7%-os felárral szemben.
• Transzferár-nyilvántartási kötelezettség fogja terhelni a kapcsolt felek közötti ingyenes pénzeszközátadást, illetve a költségátterheléseket is, utóbbiakat azonban csak 500 millió forintos összevont értékhatártól számítva. Az ezen típusú ügyletekre, ahogy korábban már az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásokra is, ún. egyszerűsített helyi dokumentum lesz készíthető. Azonban a kötelező tartalmi követelmények kibővülnek a részletes funkcionális elemzéssel. A gyakorlatban nehézséget okozhat, hogy mit lehet érdemben egy költségátterhelésen, ingyenes pénzeszközátadáson részletesen magyarázni.
• Szolgáltatások és pénzügyi szolgáltatások igénybevétele esetén kötelező lesz elvégezni az ún. hasznossági tesztet, amelynek célja annak alapos vizsgálata, hogy az adott ügylet az adózó üzleti tevékenységéhez teljes mértékben szükséges volt-e. Az elemzés során meg kell vizsgálni, hogy az igénybe vevő azonos feltételek mellett egy független féltől is igénybe vette volna-e a szolgáltatást, vagy esetleg az adózó saját maga ellátta volna-e a tevékenységet.
• A rendelet részletesen előírja, hogy ha egy tesztelt fél több tevékenységet is folytat és a transzferárak elemzése során az egyes tevékenységekre külön elemzések készülnek, akkor a vállalati szintű adatokat miként szükséges szegmentálni.

Az év végi transzferár-kiigazítások módosuló szabályai

Az őszi adócsomag részeként módosultak a Számviteli törvény év végi transzferár-kiigazításokra vonatkozó rendelkezései.

Ennek értelmében, ha az érintett kapcsolt felek a mérlegkészítés időpontjáig megállapodnak az év végi transzferár-kiigazításról és azt számviteli elszámolással, az adózás előtti eredmény szintjén rendezik (a magyar szabályok értelmében számviteli bizonylat kiállításával), úgy a kiigazítást nem kötelező a szokásos piaci tartomány medián értékére elvégezni. Azaz a szokásos piaci tartomány bármely pontja elfogadhatóvá válik.

Azonban kiemelendő, hogy a társasági adó, illetve a helyi iparűzési adó és innovációs járulék alapjának kiigazítása esetén továbbra is a medián értékét kell figyelembe venni. Az attól való eltérést pedig az adózónak indokolnia kell, praktikusan a helyi dokumentumban.

Az új szabályokat a 2026. évben induló üzleti évről készített beszámolóra kell alkalmazni, de már a 2025. évre készített beszámolók tekintetében is alkalmazni lehet, az adózók választása szerint.

A pénzügyi ügyletek transzferár-kezelésének aktualitásai

2025. november 19-én a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet (OECD) közzétette az OECD Modellegyezmény és annak Kommentárja 2025. évi frissítését, amely az első átfogó felülvizsgálat 2017 óta. 

A 2025. évi frissítés egyik részről módosítja az OECD Modellegyezmény 9. cikkéhez fűzött Kommentárt annak érdekében, hogy kezelje a pénzügyi tranzakciókkal, valamint a szokásos piaci hitel és tőke meghatározásával kapcsolatos kérdéseket. A módosítás rávilágít arra, hogy az egyes országok eltérően közelítik meg a 9. cikkely alkalmazását a kapcsolt vállalkozások közötti hitel vs. tőke szint meghatározásához. Egyes tagállamok az OECD Transzferár-irányelvek X. fejezetének megközelítését alkalmazzák, míg más országok saját helyi jogszabályuk alapján döntenek a hitel és a tőke szokásos piaci arányáról. 

Jelenleg az Európai Unió területén így Magyarországon is a kamatlevonással kapcsolatos általános jogszabályi keretet az ATAD irányelv biztosítja. A Tao. tv. 8. § (1) j) pont rendelkezései alapján a nettó finanszírozási költségnek a kamatfizetés, adózás és értékcsökkenés előtti adóévi eredmény 30 százaléka és 939 810 000 forint közül a nagyobb összeget meghaladó része nem levonható. 

Az OECD Transzferár Irányelvek 10. fejezete számos gazdaságilag releváns tényezőt – így például a fix visszafizetési határidő meglétét vagy a kamatfizetési kötelezettséget – nevesít annak eldöntésére, hogy egy finanszírozási konstrukció ténylegesen kölcsönnek, így az alkalmazott kamat levonható, vagy inkább tőkejuttatásnak minősül. 

Mindkét megközelítés esetében első lépés annak eldöntése, hogy a kölcsön adózási szempontból valóban elismerhető-e hitelként; csak ezt követően kerülhet sor a tranzakció árazására a szokásos piaci ár elve szerint, melyhez szükséges az OECD Irányelvek 1-3. és 10. fejezetének alkalmazása.

* * *

5percAdó ajánló

Az új transzferár-előírások érdemi szemléletváltást jelentenek a nyilvántartások, az év végi kiigazítások és a pénzügyi ügyletek kezelésében. Ha szeretnéd pontosan érteni, hogyan kell a 2026-tól kötelező szabályokat a gyakorlatban alkalmazni, vegyél részt a PENTA UNIÓ Zrt. >>Új transzferár-előírások: nyilvántartás, kiigazítás, pénzügyi ügyletek című konferenciatermi előadásán 2026. 01. 29-én, ahol Tomor Ákos és Baranyai Dénes gyakorlati példákon keresztül mutatják be az új nyilvántartási elvárásokat, az év végi kiigazítások helyes kezelését és a pénzügyi ügyletek transzferár-kérdéseit.