Képzeljük el, hogy egy vállalatcsoport pénzügyi folyamatain kell átlátnunk: sokszor olyan, mintha egy összetett társasjáték szabályait próbálnánk meg gyorsan megérteni. A transzferár elsőre bonyolultnak tűnhet, de a lényege mégis nagyon egyszerű: hogyan osszuk el igazságosan a költségeket és a nyereséget azon vállalatok között, amelyek ugyan egy tulajdonosi körhöz tartoznak, de külön jogi személyek. A transzferárazás olyan, mint egy családi vacsora, ahol mindenki próbálja a legjobb falatokat megszerezni, de közben figyelni kell arra is, hogy senki se maradjon éhes. A vállalatok közötti ügyletek árazása hasonlóan működik: a kapcsolt vállalkozásoknak úgy kell meghatározniuk az árakat, mintha független felek lennének, hogy mindenki elégedett legyen, és az adóhatóság se kapjon gyomorrontást.

A transzferár szabályozási háttere és változásai

A nemzetközi cégek egyre összetettebb struktúrákat működtetnek, ezért az adóhatóságok világszerte kiemelt figyelmet fordítanak arra, hogy a csoporton belüli árak valóban a piaci viszonyokat tükrözzék. Magyarországon a transzferár-szabályozás egyik legfontosabb állomása a 22/2009. PM rendelet volt, amelyet később a 32/2017. NGM rendelet váltott fel. A folyamat új mérföldkőhöz érkezett: 2026. január 23-án hatályba lépett a 45/2025. (XII. 23.) NGM rendelet, amely rendszerszinten alakítja át a dokumentáció és az adatszolgáltatás követelményeit, közelebb igazodva az OECD transzferár-irányelvekhez.

A kezdeti, mindössze néhány oldalas szabályozáshoz képest mára a transzferár-szabályozás egyre részletesebb lett, a dokumentumok készítése így vált egyre sokrétűbb és strukturált feladattá. Ez nem véletlen: a NAV egyre több adatot lát, egyre összetettebb eszközei vannak, és a kockázatelemzésben a transzferár adatok kiemelt jelentőségűek. Az elmúlt években a mulasztási bírság mértéke is drasztikusan nőtt: míg korábban a mulasztási bírság 2 millió forint volt, ma már akár 5 millió forint is lehet dokumentumonként, ismételt jogsértés esetén pedig 10 millió forint. Ez a szigor a 45/2025. NGM rendeletben is változatlanul megmaradt.

Fődokumentum és helyi dokumentum

Fontos változás volt az elmúlt években, hogy a fődokumentum (Master File) és a helyi dokumentum (Local File) immár két külön dokumentumnak minősül, ezért külön-külön is bírságolható. Emellett 2022 végétől a helyi dokumentumban részletesebben kell bemutatni a tranzakciók beszámolóval való egyezőségét – például főkönyvi kivonatokkal, költséghely adatokkal vagy projektkódokkal. Az összevonhatóság szabályai tovább szigorodtak: a beszerzések és az azokból gyártott termékek értékesítése, illetve bevételt és ráfordítást érintő ügyletek már nem vonhatók össze.

Adatszolgáltatási kötelezettség

2022-től az adatszolgáltatás is új, önálló kötelezettséggé vált a társasági adóbevallás részeként. Kezdetben sok gyakorlati kérdés merült fel, amelyek egy részét az NGM tisztázta, de továbbra is maradtak nyitott pontok. Az adatszolgáltatás struktúrája alapvetően azóta sem változott, új elemként meg kellett adni az összevont ügyleteket és a tesztelt felet. Az adatok között később negatív érték is feltüntethető lett, ami több adózó gyakorlati igényének adott választ.

Ugyanakkor továbbra is lényeges, hogy az adatszolgáltatás és a dokumentáció köre nem teljesen azonos. A vállalkozások azt várták, hogy a transzferár dokumentáció és az adatszolgáltatás készítésének kötelezettsége egységes lesz, ez azonban az új 45/2025. NGM rendelet kapcsán sem következett be.

A 45/2025. NGM rendelet főbb változásai

A 45/2025. NGM rendelet több ponton igen jelentős változást hozott. A legjelentősebb változás, hogy 2026-tól új szerkezetű, értéklánc-alapú Master File készítése lesz kötelező, amely jobban tükrözi a vállalatcsoport működésének valódi gazdasági tartalmát. Ugyanakkor fontos átmeneti szabály, hogy a 2025-ös adóévre még a régi, 32/2017. NGM rendelet szerinti Master File készítésére vonatkozó előírást kell alkalmazni, illetve az adatszolgáltatás vonatkozásában is a 2025. évi szabályozás az irányadó.

A 45/2025. NGM rendelet hatályba lépése számos változás eredményezett. Az adminisztráció és a dokumentációs kötelezettségek terén több jelentős könnyítés és új elvárás is megjelent. Emelkedett a dokumentációkészítés küszöbértéke: míg korábban 100 millió forintnál kezdődött a helyi dokumentum (local file) kötelezettsége, az új rendelet ezt 150 millió forintra emeli. Ezzel párhuzamosan új könnyítés, hogy ha egy társaság összes kapcsolt ügyletének értéke egy adóévben nem haladja meg az 500 millió forintot, akkor mentesül a fődokumentum (master file) elkészítése alól. E küszöb az összes olyan ügyletre vonatkozik, amelyre amúgy helyi dokumentumot kellene készíteni.

Az új NGM rendelet alapján a dokumentációk kizárólag magyar, angol és német nyelven készíthetők. A dokumentumokat legalább 8 évig meg kell őrizni, befektetett eszközök esetén pedig az eszköz kivezetését követően is.

Helyi dokumentum

A helyi dokumentum tartalmi követelményei alapjaiban változtak. Az egyik legfontosabb új elem a hasznossági teszt (benefit test): minden szolgáltatás esetén bizonyítani kell, hogy a szolgáltatás ténylegesen hasznos a kapcsolt fél számára, és hogy független felek hasonló feltételek mellett fizetnének érte. Ezzel kizárható, hogy felesleges, indokolatlan belső szolgáltatásokat terheljenek át egymásra a vállalatcsoporton belül.

DEMPE-elemzés

Hasonlóan jelentős újítás a DEMPE-elemzés az immateriális javak esetén. A vállalkozásnak be kell mutatnia, ki végzi a fejlesztést (Development), ki birtokolja az eszközt (Ownership), ki menedzseli (Management), ki védi (Protection), és ki részesül a gazdasági előnyökből (Exploitation). Ez a logika biztosítja, hogy a nyereség ott jelenjen meg, ahol a tényleges értékteremtés történik — ez az OECD-megközelítés egyik alappillére.

Számviteli adatkövetés

Jelentősen nő a számviteli adatkövetés szerepe is: a vállalkozásnak szegmentált pénzügyi adatokat kell biztosítania. A kapcsolt ügyletekhez kapcsolódó bevételeket, költségeket és ráfordításokat olyan bontásban kell bemutatni, hogy azok visszavezethetők legyenek a számviteli nyilvántartásra. Nem maradhat felosztatlan tétel: mindent ésszerű módszerrel kell szétosztani.

Tulajdonosi struktúra és könnyítések

A helyi dokumentumban kötelező bemutatni a teljes tulajdonosi struktúrát, beleértve a köztes társaságokat és az irányítási kapcsolatok mértékét is. Ugyanakkor enyhítés, hogy nem kell iparági elemzést készíteni, ha az ügylet értéke nem haladja meg a nettó 1 milliárd forintot.

Rutinjellegű vállalkozások

A rutinjellegű vállalkozások (pl. szerződéses gyártó, bizományos, korlátozott kockázatú forgalmazó) esetében kötelező a pontos karakterizáció, és azt indokolni is kell. Ezek a kategóriák a transzferár-módszertan szempontjából különösen érzékenyek, ezért fontos az átlátható besorolás.

Alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások

Külön fejezetet érdemelnek az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások. Ezek köre bővül, ugyanakkor a rendelet nagyon szigorú feltételeket határoz meg arra, mikor alkalmazható az egyszerűsített dokumentáció.

Új dokumentációs kötelezettségek

A dokumentációs kör bővül is: újonnan dokumentálandó ügyletek közé tartozik például a független féltől származó költségek továbbterhelése 500 millió forintos ügyletérték felett és az ingyenes pénzeszközátadás.

Ügyletek összevonásának szabályai

Az ügyletek összevonása szigorúbb és részletesebb szabályozás alá kerül. Csak akkor vonhatóak össze, ha az összevonás nem veszélyezteti az összehasonlíthatóságot, és az ügyletek tárgya szorosan összefügg. A rendelet kifejezetten tilt bizonyos összevonásokat, például a beszerzés és az abból gyártott termék értékesítése nem vonható össze — ez összhangban áll a 2022 óta hatályos irányelvekkel, amelyet az új rendelet immár végleg befoglal a jogszabályba.

Adatbázis-kutatás követelményei

Az adatbázis-kutatás követelményei is részletesebbek lettek. A minta vállalkozásainak egyedileg azonosíthatónak kell lenniük, nem lehetnek inaktív cégek, legalább három év pénzügyi adatát be kell mutatni, és elsődlegesen magyarországi vállalatokat kell vizsgálni. Ha ez nem elég, akkor fokozatosan lehet bevonni más országokat, régiókat.

Adatszolgáltatás részletei

Az adatszolgáltatásra vonatkozó szabályok az új rendelet egyik legérzékenyebb részei. Részletesen meghatározza, mely ügyletekről kell adatot szolgáltatni, milyen mentességek vannak, és milyen adatokat kell megadni. Az adatszolgáltatásban az ügyleteket bejövő és kimenő oldali bontásban kell szerepeltetni, TEÁOR-kóddal, ellenértékkel, alkalmazott módszerrel, tesztelt fél kijelölésével és jövedelmezőségi mutatókkal.

Gyakorlati teendők a transzferár dokumentumokkal kapcsolatban

A következő időszakra érdemes több gyakorlati lépést megtenni. Elsőként célszerű áttekinteni a küszöbértékeket, összegyűjteni a kapcsolt ügyleteket, és megjelölni, melyekre vonatkozik helyi dokumentum, fődokumentum vagy iparági elemzés. Frissíteni kell a dokumentumsablonokat a DEMPE-elemekkel és a hasznossági teszttel. A számviteli rendszerben érdemes előkészíteni a „szegmensek szerinti” eredménykimutatást, hogy a jövedelmezőségi mutatók könnyen számíthatók legyenek.

Belső felkészülés és rendszerezés

Fontos feladat az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatások felülvizsgálata, az 5%-os haszonkulcs ellenőrzése és annak eldöntése, hogy alkalmazható-e az egyszerűsített szabályozás. A tulajdonosi hálót és a kapcsolt vállalkozások listáját is érdemes rendezni, hogy a dokumentáció gyorsabban összeállítható legyen.

Az adatbázis-kutatás előkészítése szintén időigényes feladat: hároméves adatokat kell gyűjteni, elsődlegesen magyar szűréssel. Célszerű próba-adatszolgáltatást végezni, hogy időben kiderüljön, milyen technikai teendők szükségesek a megfeleléshez.

A vállalkozásnak gondoskodnia kell az adatok hosszú távú megőrzéséről, legalább nyolc évig, és célszerű kijelölni egy transzferár-felelőst is, aki felügyeli a dokumentáció és az adatszolgáltatás elkészítését. A munkatársak — különösen a pénzügyi, jogi és kontrolling területen — képzése kiemelten ajánlott, hogy felkészülten tudják kezelni a DEMPE-elemzést, a hasznossági tesztet és az adatszolgáltatás követelményeit.

Transzferárazási politika kialakítása

A jövőre nézve érdemes a vállalatoknak úgynevezett transzferárazási politikát kialakítaniuk, még ha ezt sem a Tao. törvény, sem a rendelet nem írja elő kötelező jelleggel. Egy belső szabályzat sok előnyt nyújt: egységesíti az árazási módszertant, gyorsítja a dokumentációk elkészítését, átláthatóbbá teszi a cégcsoport működését és erősíti a pozíciót egy NAV-vizsgálat során.

NAV ellenőrzési gyakorlat

A NAV ellenőrzési gyakorlata is jelentősen fejlődik. A korábbi években a hatóság elsősorban a transzferár-dokumentációkat formailag vizsgálta; 2024-től azonban a NAV már összeveti a dokumentációkban és az adatszolgáltatásokban szereplő adatokat. Ez a gyakorlat 2026-ban tovább erősödik. A fő vizsgálati szempontok között szerepel a tranzakciók részletes elemzése, a vállalatcsoport értékláncának bemutatása, a funkcionális elemzés, a döntési kompetencia és a pénzügyi kapacitás feltárása, valamint az összevonhatósági szabályok helyes alkalmazása.

A NAV egyre kifinomultabb eszközöket alkalmaz: az online számlarendszer, a kapcsolt felek adatszolgáltatásai és a transzferár-dokumentációk összekapcsolása révén gyorsan feltárhatóak a hibák vagy eltérések. A dokumentáció hiánya vagy hibája mellett az egyéb adminisztratív kötelezettségek — például adatszolgáltatás vagy adatbejelentés elmulasztása — is akár 1 millió forintos bírságot vonhat maga után.

***

5percAdó ajánló

Ha szeretnéd átlátni a transzferár-szabályozás legfrissebb változásait és gyakorlati példákon keresztül megérteni a dokumentációs és adatszolgáltatási kötelezettségek teljesítését, vegyél részt a PENTA UNIÓ Zrt. >>Transzferárról érthetően könyvelőknek és ügyvezetőknek című online konferenciáján 2026.04.16-án, ahol Germán Gábor közérthetően, a mindennapi gyakorlatra fókuszálva mutatja be a legfontosabb tudnivalókat és a leggyakoribb kockázati pontokat.