Képzeljük el, hogy egy nagyvállalat pénzügyi osztályán dolgozunk, és épp most kaptunk egy feladatot, ami olyan bonyolultnak tűnik, mint egy Rubik-kocka kirakása bekötött szemmel. Igen, a transzferárazásról van szó! De ne aggódjunk, nem kell matekzseninek lenni ahhoz, hogy megértsük, miről is szól a transzferár.

A transzferárazás olyan, mint egy családi vacsora, ahol mindenki próbálja a legjobb falatokat megszerezni, de közben figyelni kell arra is, hogy senki se maradjon éhes. A vállalatok közötti ügyletek árazása hasonlóan működik: a kapcsolt vállalkozásoknak úgy kell meghatározniuk az árakat, mintha független felek lennének, hogy mindenki elégedett legyen, és az adóhatóság se kapjon gyomorrontást.

Az elmúlt években a transzferárazás egyre fontosabbá vált, mivel a globális vállalatok egyre bonyolultabb struktúrákat hoznak létre. A transzferárazás nemzetközi szinten tehát nem más, mint egy finom egyensúlyozás a különböző országok adóhatóságai között, miközben a vállalatok próbálják optimalizálni a nyereségüket.

A transzferár szabályozása

A transzferárazással kapcsolatos dokumentáció készítésének szabályozása a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló 22/2009. (X. 16.) PM rendelettel kezdődött el 2009-ben. Ezt a rendeletet váltotta a jelenleg is hatályos, a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről a 32/2017. (X. 18.) NGM rendelet.

Míg a korábbi rendelet kb. 3 oldal terjedelmű volt, addig a most hatályos NGM rendelet 9 oldalban írja elő a szabályokat. Ahogy nőtt a jogszabály terjedelme, úgy nőtt a transzferárazással kapcsolatos teendők száma és időigénye is.

Az utóbbi évek változásai

A korábbi rendelet bevezetése óta számos változás történt, az irány azonban egyértelmű. Az adóhivatalok pontosabb, részletesebb és – mindenek előtt – strukturáltabb adatokat várnak el az adózóktól, amelynek előállítására egyre magasabb mulasztási bírság összegekkel „próbálják rábírni” az adóalanyokat.

A legfontosabb, utóbbi években bekövetkezett változásokat az alábbiakban foglaljuk össze röviden.

Mulasztási bírságok

2022-től számos változás következett be a transzferárazással kapcsolatos szabályozásban. Egyrészt a korábbi mulasztási bírságok mértéke jelentősen megnövekedett, az addigi 2 millió forintról 5 millió forintra emelték a transzferár dokumentáció hiányosságai miatti kiszabható bírság maximumát, ismételt jogsértés esetén pedig 4 millió forintról 10 millió forintra emelkedett a mulasztási bírság összege.

Emellett apróságnak látszik a módosítás, de amíg korábban a fődokumentum és a helyi dokumentum együttesen minősült egy nyilvántartásnak, addig az újabb szabályozás alapján ezek külön dokumentumnak minősülnek, vagyis hiányuk, hiányosságuk dokumentumonként szankcionálható.

Változás a transzferár dokumentáció előírásaiban

Szintén az NGM rendelet 2022. december 31-ével hatályba lépő rendelkezésének vonatkozásában a helyi dokumentum ügyleti szintű része kapcsán két téma is megemlítendő. Egyrészt az ügyletek vonatkozásában a beszámolóval való egyezőséget részletesebben kell bemutatni (pl. főkönyvi kivonat, költséghely, projektkód, költségviselő, stb.), másrészt változott az összevonhatósági szabályozás is. Ennek kapcsán fontos változás, hogy a beszerzés és a beszerzett anyagokból gyártott termékek értékesítése, valamint a ráfordításokat érintő ügyletek és az elsősorban bevételeket érintő ügyletek nem vonhatók össze.

Emellett sovány vigasz, hogy a korábbi 50 millió forintról 100 millió forintra emelkedett az az ügyletérték, amely alatt nem kell transzferár dokumentációt készíteni, figyelemmel arra, hogy csak az elmúlt 2 évben az infláció mértéke meghaladta a 30%-ot.

Adatszolgáltatás

A 2022. adóévtől a transzferár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettség mellett egy új, adatszolgáltatási kötelezettség is terheli az adóalanyokat a társaságiadó-bevallás részeként.

A 2022. évre készítendő adatszolgáltatás során számos gyakorlati kérdés merült fel az adózók részéről 2022-2023-ban. A Pénzügyminisztérium által kiadott tájékoztatók számos kérdést tisztáztak, de azóta is több nyitott kérdés van a társaságok részéről.

A 2023. adóévre vonatkozóan az adatszolgáltatás kapcsán sok változás nem történt, új adatként kellett megadni az összevont ügyleteket, illetve az ügyletben érintett tesztelt felet. Minimális pontosítás történt – adózói igények alapján – arra vonatkozóan, hogy az adatszolgáltatáson negatív érték is feltüntethető legyen.

Megemlítendő, hogy a transzferár dokumentáció köteles ügyletek nem egyeznek meg teljeskörűen az adatszolgáltatás alá eső ügyletekkel, ezekre érdemes figyelni. Pl. az előzetes ármegállapítási kérelem esetén transzferár dokumentációt nem kell készíteni, de adatszolgáltatást kell benyújtani, csakúgy, mint a költségátterhelésekhez (ez utóbbira, 2022-re még nem kellett adatszolgáltatást benyújtani).

Interkvartilis szabály alkalmazása

A társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény 2022-es módosítása alapján az ún. interkvartilis szabály alkalmazásában is jelentős változás következett be. Ennek lényege, hogy amíg korábban, ha egy adatbázis lekérdezésből származó ártartományon kívül helyezkedett el a felek által alkalmazott ár, abban az esetben az alkalmazott árat elegendő volt az ártartomány széléhez igazítani.

2022-től azonban – főszabályként – ha a csoporton belüli ügyletekben alkalmazott ár a szokásos piaci ártartományon kívül van, abban az esetben a társasági adóalapot nem a szokásos piaci érték tartomány széléhez, hanem a szokásos piaci ártartomány középső (medián) értékéhez kell kiigazítani.

Kérdésként merül fel, hogy mi a helyzet akkor, ha adott egy adatbázis lekérdezéssel meghatározott ártartomány, a kapcsolt felek nyereség megosztásos módszert alkalmaznak, költséghatékonysági okok miatt mindketten ugyanazt az adatbázis lekérdezést használják, és mindkét társaság magasabb hozamot realizál, mint a független felek. Ebben az esetben az ügylet kapcsán kinek, mit és mennyivel kell korrigálnia az árazást, az adóalapját?

Transzferárazási politika

A jövőre vonatkozóan érdemes a kapcsolt vállalkozásoknak ún. transzferárazási politikával is rendelkezniük. Bár sem a Tao. tv., sem az NGM rendelet nem írja elő, a tapasztalatok azt mutatják, hogy több előnye is van egy ilyen szabályzatnak. Egyrészt, javítja a cégcsoporton belüli prudenciát, másrészt a vezetőség is áttekintést kap az árazási megoldásokról, harmadrészt pedig a dokumentumok elkészítését is gyorsítja ennek a megléte, emellett egy esetleges adóhatósági vizsgálat során is nagyra értékeli az adóellenőr.

Ellenőrzések transzferár szempontból

Megemlítendő, hogy a transzferárak ellenőrzése az adóhivatal részéről egyre kifinomultabb eszközökkel történik.

A vizsgálatokhoz egyrészt rendelkezésre állnak a kapcsolt felek adatszolgáltatásai, az online számla adatok és az ügyfelek által készített transzferár dokumentációk. Ezek összevetésével könnyedén tehet az adóhivatal megállapításokat.

A kapcsolt vállalkozások közötti transzferár-ellenőrzések minden évben a NAV kiemelt ellenőrzési céljai közé tartoznak. Míg korábban csak a transzferár-dokumentációkban lévő adatokat ellenőrizte a NAV, 2024-ben már a dokumentációkban szereplő adatokat az adatszolgáltatásokban szereplő információkkal is összevetheti az adóhatóság, akár a 2023. év vonatkozásában is.

A 2023-as kapcsolt tranzakciók vizsgálatakor a NAV főbb irányvonalai az alábbiak:

• a tranzakciók és a kapcsolt felek széles körű elemzése,
• a részletes értéklánc bemutatása,
• a kapcsolt felek részletes, funkcionális elemzése,
• a döntési kompetencia és a pénzügyi kapacitás,
• az összevonhatóság a szigorúbb szabályok tükrében,
• a TP-dokumentáció összeállítása a megváltozott feltételek alapján,
• a TP-adatszolgáltatás a TP-dokumentációval összhangban.

Ahogy korábban bemutatásra került, a dokumentációk hiányosságát az adóhivatal akár 5 millió forintos (ismételt ellenőrzésnél akár 10 millió forintos) mulasztási bírsággal sújthatja. Emellett azonban számos olyan adminisztrációs feladat van (adatszolgáltatás, adatbejelentés), amelynek elmaradása szintén akár 1-1 millió forintos bírságot eredményezhet.

***

5percAdó ajánló

Amennyiben a téma felkeltette az érdeklődésedet, csatlakozz a PENTA UNIÓ Zrt. 2024. 11. 21-i, >> A transzferárazásról közérthetően nem transzferár-szakértők részére című konferenciájához, ami kifejezetten azoknak szól, akik most ismerkednek a transzferárazási szabályokkal, de nincs idejük belemélyedni e szabályok részletes tanulmányozásába. Germán Gábor előadása a legfontosabb rendelkezéseket mutatja be és gyakorlati tanácsokat ad a transzferárazással kapcsolatos teendők hatékony elvégzéséhez.