Míg egy társaság létrehozása viszonylag egyszerű folyamatnak tekinthető napjainkban, addig a megszüntetése már sokkal időigényesebb feladat. A megszűnés történhet saját elhatározásból, amikor a társaság tulajdonosai úgy döntenek, hogy nem kívánják tovább működtetni a vállalkozást és jogutód nélkül meg kívánnak szűnni. A döntés alapvető feltétel, hogy a társaság fizetőképes legyen, vagyis minden kötelezettségnek legyen eszköz fedezete. Ez elméletben és a döntés meghozatalakor egy egyszerű feltételnek tűnik, de a végelszámolás befejezésekor gyakran történnek olyan esetek, amikor a vagyonfelosztási javaslat szerint mégsem marad elegendő eszközérték a kötelezettségek fedezetére. Az adóhivatalnak például csak pénzben lehet a fennálló adótartozásunkat kiegyenlíteni, míg a tulajdonosok valószínűleg a meglévő eszközöket is elfogadják piaci értéken.

A végelszámolás megkezdése

A jelenleg hatályos, főként a 2006. évi V. törvényben (Ctv.) található végelszámolási szabályok, valamint a számvitelről szóló törvény rendelkezései is meghatározzák a végelszámolás folyamatát. 2027. január 1-jétől a végelszámolás szabályaira már a 2025. évi LX. törvény rendelkezései lesznek irányadók, ami a jelenleginél bonyolultabb eljárást eredményez. Emiatt fontosnak tartom kiemelni, hogy érdemes már most végiggondolniuk a könyvelőknek, hogy mely ügyfeleiknél lehet releváns a végelszámolás, és ahol indokolt, időben megkezdeni az erre való felkészülést.

Visszatérő szakmai kérdés a végelszámolásoknál a magánszemély tulajdonosokkal szemben fennálló tagi kölcsön kötelezettségek rendezésének lehetősége. Mivel általában olyan cégek döntenek a megszűnés mellett, amelyekben már egy ideje nincs tényleges tevékenység, így gyakran a saját tőkéjük is negatív összeget mutat. Ebben az esetben biztosan nem teljesül az a feltétel, hogy minden kötelezettségnek találunk eszköz fedezetet a mérlegben. Tehát ebben az állapotban nem tudnak dönteni a tulajdonosok a végleszámolásról. Mit tehet a fennálló tagi kölcsönnel a társaság a végelszámolás során, amennyiben nem tudja a társaság visszafizetni? Dönthetnek úgy a tulajdonosok, hogy ezt a kölcsönt elengedik. Abban az esetben, ha a végelszámolás a cég törlésével zárul, akkor a tagi kölcsön elengedéséből származó 18%-os ajándékozási illetéket nem kell megfizetniük. A NAV felé az elengedés tényét és annak összegét be kell jelenteni. Az illetéket az adóhatóság megállapítja és felfüggeszti addig, amíg a végelszámolási eljárás tart. Ha azonban a társaságot nem törlik, hanem tovább működik vagy a végelszámolás felszámolásba megy át, akkor az illetéket meg kell fizetni és az eredeti esedékességtől számított késedelmi kamat is előírásra kerül.

Döntési pontok és előkészítő feladatok

A tulajdonosok döntéséhez érdemes egy két-három hónapon belüli beszámolót vagy közbenső mérleget elkészíteni, hogy a tényleges állapot alapján hozzák meg a döntésüket. Abban az esetben, ha a bíróság a társaság fizetőképtelenségét már megállapította, nem kezdeményezhető végelszámolás. Ugyancsak megakadályozza vagy megállítja a folyamatot, ha a céggel szemben büntetőjogi intézkedésre kerül sor. A peres eljárás miatt, amely a végelszámolás időszakában indul, akár a három éves időkorlátból is kicsúszhat a társaság, amely a végelszámolási eljárás befejezésére rendelkezésre áll.

A kezdő időpont és a végelszámoló

A döntésről a tulajdonosok minősített többséggel határozhatnak. Ez bt. esetében egyhangú döntés lehet, míg kft.-k esetében elegendő a háromnegyedes többség. A tulajdonosoknak el kell határozniuk a végelszámolás kezdő időpontját, ki kell jelölni a végelszámolót, aki lehet akár a társaság korábbi vezetője is. A végelszámolás kezdő időpontjától a végelszámoló lesz a társaság vezetője, akinek a cégbírósághoz be kell nyújtania a végelszámolás megindításáról a változásbejegyzési kérelmet.

A végelszámolás kezdő időpontja nem lehet korábbi, mint a tulajdonosok erre vonatkozó döntésének dátuma, de későbbi időpontról dönthetnek. A végelszámolás kezdő napját megelőző nappal, mint fordulónappal zárul a végelszámolás megelőző üzleti év, és a kezdő nap lesz az új üzleti év első napja. A végelszámolás ideje alatt az üzleti évek 12 hónap hosszúságúak, 12 hónap elteltével beszámolót kell készítenie a társaságnak. A végelszámolást 3 éven belül be kell fejezni.

Egyszerűsített végelszámolás a gyakorlatban – gyorsabb út, kevesebb adminisztráció

Egyszerűsített végelszámolásról dönthet a társaság, amennyiben a számviteli törvény előírásai alapján könyvvizsgálatra nem kötelezett és úgy ítéli meg, hogy a végelszámolás kezdő napjától számított 150 napon belül a végelszámolást be tudja fejezni.

Ebben az esetben nem szükséges ügyvédi segítség a változásbejelentéshez sem. A végelszámoló a társaság vezetője lesz, a végelszámolásról hozott tulajdonosi döntést pedig nem a cégbírósághoz, hanem a NAV-hoz kell bejelenteni, amelyben a társaság könyvelője tud segítséget nyújtani a legtöbb esetben. A cégbíróság az adóhatóságtól érkező elektronikus értesítés alapján jegyzi be a cégnyilvántartásba a végelszámolás tényét és az egyszerűsített végelszámolás kezdő időpontját. A NAV bejelentéshez egy formanyomtatvány áll rendelkezésre, amelyen semmit nem lehet változtatni, csak az alap adatokat bejelenteni. 

A számviteli feladatok

Az egyszerűsített végelszámolásra semmilyen speciális számviteli feladat nem vonatkozik a végelszámoláshoz képest, ugyanazokat a feladatokat kell ellátni ebben az esetben is. Ez csak egy eljárástechnikai könnyítés azoknak a társaságoknak, akik biztosan tudják már a döntés időpontjában, hogy a végelszámolás a 150 napon belül befejezhető lesz.

Ha az egyszerűsített eljárás során a társaság legfőbb szerve a továbbműködésről dönt, akkor ezt az adóhatóságnak 8 napon belül be kell jelentenie. Az adóhatóság erről a döntésről a cégbíróságot elektronikus úton értesíti, így a cégadatok közül a végelszámolás ténye törlésre kerül. Az egyszerűsített végelszámolás helyett a társaság köteles az általános végelszámolási eljárásra áttérni, ha:

• a társaság a végelszámolás során bármely hitelező igényét vitatja,
• a végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban, vagy
• az egyszerűsített végelszámolás befejezésére rendelkezésre álló 150 nap eltelt.

A befejezésre nyitva álló 150 napot a rendszer automatikusan figyeli. A 150 nap leteltét követően 60 nap áll a társaság rendelkezésére, hogy jogász segítségével az általános végelszámolásra áttérjen és ezt a döntést a cégbíróságnak bejelentse. Ha a bejelentés nem történik meg 60 napon belül, akkor az egyszerűsített végelszámolás ezen a napon befejeződik és ezzel a fordulónappal a társaságnak beszámolót kell készítenie. A cég visszakerül a normál működésbe, mintha a legfőbb szerv a végelszámolásról hozott döntését visszavonta volna.

***

5percAdó konferenciaajánló:

Ha szeretnéd részletesebben megismerni a végelszámolás folyamatát, a kapcsolódó számviteli feladatokat és a gyakorlatban felmerülő problémás helyzetek kezelését, ajánljuk figyelmedbe a PENTA UNIÓ Zrt. 2026. október 27-i, >>Végelszámolás lépésről lépésre – a számviteli gyakorlatban, a döntéstől a vagyonfelosztásig című konferenciáját, ahol Szaller Krisztina gyakorlati példákon keresztül mutatja be a végelszámolás legfontosabb lépéseit, a felmerülő számviteli kérdéseket és a sikeres lezáráshoz szükséges teendőket.