Az OECD BEPS közelmúltban véglegesített akcióterve a nemzetközi adózás rendszerében komoly felpezsdülést jelent az adóelkerülés elleni harcban, hiszen olyan nemzetközileg összehangolt intézkedéscsomag látott napvilágot, melyre korábban nem volt példa.

Az OECD a G20-ak kezdeményezésére az adóalap erodálásának és a nyereség másik államba történő átcsoportosításának jelenségével 2013 óta foglalkozik, amikor is megkezdte a BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) akcióterv kidolgozását. A 15 cselekvési területet meghatározó akcióterv a vállalatok adóelkerülésének visszaszorítását, a valódi tartalom nélküli adóstruktúrák megszüntetését, illetve a nemzetközi információcsere hatékonyságát célozza meg. Az akciópontok vitaanyagainak véglegesítésére és elfogadására 2015 októberében került sor, melyek közül 4 akciópont (a 8-10-es és 13-as) érinti a transzferár témakörét, ebből is a 13. akciópont foglalja össze az újonnan kialakított háromszintű transzferár dokumentációs struktúrával kapcsolatos iránymutatásokat.

A 13. akciópont a transzferár dokumentációval kapcsolatos szabályozással és annak globális szabványosításával kapcsolatban ad útmutatást, amely be is épült az OECD Transzferár Irányelvekbe, lecserélve az V. fejezet jelenlegi szövegezését.

Az Irányelvekben bemutatott háromszintű transzferár-dokumentációs struktúra az alábbi elemekből tevődik össze:

• Masterfile: a magyar szabályozás közös nyilvántartásának fődokumentumához hasonló dokumentáció, amely a vállalatcsoport globális működését mutatja be általánosan;
• Local file: a magyar szabályozás specifikus nyilvántartásának felel meg, amely a vállalatközi tranzakciók részletes bemutatását és elemzését tartalmazza;
• Country-by-country (CbC) jelentés: az előző kettőn túl megjelenő új dokumentációs elem, amely jelentési kötelezettséget ír elő a vállalatcsoportok központjai részére minden országra vonatkozóan, amelyben a csoport üzleti tevékenységet folytat.

Első látásra úgy tűnhet, hogy az első két elem nem hoz majd nagy változást a magyar szabályozásban, hiszen hazánkban is a fődokumentum-specifikus dokumentum struktúrát alkalmazzuk a 22/2009. (X. 16.) PM Rendelet előírásai alapján. Közelebbről megvizsgálva azonban felfedezhető, hogy számos olyan új tartalmi elemet nevesít a tanulmány, amire fontos felhívni a figyelmet.

Tekintve, hogy az OECD tagállamoktól gyors reakciót várnak el az ajánlások helyi jogrendszerbe történő beépítésével kapcsolatban, és Magyarország mindig is gyorsan reagált, fontos a magyar adózók mielőbbi felkészülése is. A következőkben összevetjük az új dokumentációs tartalmat a jelenlegi, magyar fődokumentum és specifikus nyilvántartás tartalmi elemeivel.

Az alábbi táblázat megmutatja, hogy mely elemekre kell nagyobb hangsúlyt fektetni és akár az eddigiekhez képest sokkal részletesebben kifejteni (x, xx, xxx), illetve azt is láthatjuk, hogy melyek a teljesen új tartalmi elemek, amelyeket a mostani előírások még nem követelnek meg, de feltételezhetően a közeljövőben már előírás lesz.

A fődokumentum célja a vállalatcsoport stratégiájának és általános operatív működésének átfogó bemutatása. Ezen túlmenően az új iránymutatás megcélozza az olyan adózási (potenciális profitátcsoportosítás) szempontból érzékeny területek feltérképezését, mint az immateriális javakkal és a csoportfinanszírozással kapcsolatos tevékenységek, melyek korábban kevésbé kaptak hangsúlyt. Ugyan, általános elvárás a fődokumentum tartalmával szemben, hogy az ne aprózódjon el, mégis a korábbiakhoz képest az információk mélyebb bemutatását igényli.

A multinacionális vállalatcsoport működésének megértése érdekében szükséges feltárni, hogy az értékteremtés a csoporton belül hol és hogyan történik, valamint, hogy az egyes vállalatoknak milyen szerepet szántak. Az Irányelvek ajánlása szerint ugyancsak a fődokumentumban kell bemutatni a csoport átstrukturálására vonatkozó stratégiai döntések hatásait, valamint a profit keletkezésének legfőbb ösztönzőit.

A tanulmány leginkább szembeötlő eleme, hogy az immateriális javakkal kapcsolatos stratégiai döntések és tranzakciók bemutatását központi témaként emeli ki. Ezen túl nem elég kizárólag az immateriális javak tulajdonlására vonatkozó információkat, valamint a fizetett és kapott jogdíjakat ismertetni, hanem be kell mutatni többek között a cégcsoport immateriális javakkal kapcsolatban kialakított stratégiáját, és az immateriális javakhoz kapcsolódó jogok mozgását is a csoporton belül. A tanulmányból jól érzékelhető az a törekvés, hogy az ügyletek mögött rejlő tényleges gazdasági tartalmat igyekszik feltárni, hiszen például elkülönítve kell bemutatni, hogy a kutatási és fejlesztési központok operatív tevékenysége fizikailag hol zajlik, és a K+F-fel kapcsolatos menedzsmentdöntések hol születnek.

Az immateriális javakon túl ugyancsak hangsúlyos elem a csoportfinanszírozás eszközeinek, folyamatainak bemutatása, különös tekintettel a központosított funkciók megosztására, és a csoporton belül létrejött transzferár politikára és finanszírozási megállapodásokra.

A specifikus nyilvántartás célja az adózó és a vele kapcsolt viszonyban álló vállalkozások szerződéseinek bemutatása. Az OECD nyilvántartás érzékelhetően hangsúlyosabb pontja a specifikus nyilvántartásra vonatkozóan, hogy a transzferár ügyletekben résztvevő kapcsolt felek megszokottól részletesebb bemutatását írja elő, így szükséges kitérnünk az adott vállalat szervezeti és menedzsment struktúrájának, valamint a magánszemélyek tulajdonosi kapcsolatainak felvázolására is.

Ugyancsak meg kell említenünk, hogy sem a fődokumentum, sem pedig a specifikus nyilvántartás esetében nem elég az üzleti folyamatokat és a kapcsolt ügyleteket bemutatni, az ezekkel kapcsolatban létrejött szerződések is részét kell, hogy képezzék a dokumentációnak. Meglepő előírás, hogy az OECD nyilvántartás alapján valamennyi kapcsolt szerződés a specifikus nyilvántartás részét kell, hogy képezze, míg a jelenlegi szabályozás csupán a szerződéses feltételek bemutatását írja elő. Ezen a ponton pedig joggal vetődhetnek fel kérdések azzal kapcsolatban, hogy szóbeli megállapodások esetén mi az adózó teendője, illetve mekkora adminisztrációs terhet ró ez a nyilvántartást készítő vállalatokra.

A BEPS tanulmány megfelelően érzékelteti azokat a sarokpontokat, amelyekre szükséges kiemelt figyelmet fordítanunk. Rendkívül célirányos követelményeket fogalmaz meg, mellyel azt hivatott elősegíteni, hogy az elkészülő transzferár dokumentációk átfogó képet nyújtsanak a csoport működéséről, a csoporton belüli tranzakciók nyomon követhetőségéről és átláthatóságáról annak érdekében, hogy világos legyen az adott vállalat csoportban betöltött szerepe. Az OECD törekvése jó irányba halad a transzferár ügyletek transzparens értékelésével kapcsolatban, így számos ország azonnal be is vezette a hazai jogszabályaiba. Ezért gondoljuk azt, hogy Magyarország sem fog hosszasan késlekedni.

A megnövekedett információ megosztás valóban segítheti az adóellenőrzéseket, de kérdés, hogy ezt az adatmennyiséget minden vállalatcsoport képes lesz-e megadni, illetve kérdés, hogy egyes információk nem minősülnek-e már üzleti titoknak olyan kapcsolt felek felé, ahol a tulajdonosi összefonódás viszonylag alacsony.

Például egyes országokban a 25 százalékot meghaladó részesedés már kapcsolt viszonyt feltételez, de üzletileg nem feltétlen transzparens egymás felé a 25 százalékos tulajdoni arányt birtokló anya és annak leánya, miközben a transzferár dokumentációban az üzleti döntések alapjait kell ismertetni.

* * *

Amennyiben személyesen is szeretnél velem találkozni és érdekel a társasági adón belül legnagyobb kockázatot magában hordózó transzferárak kérdésköre, akkor jelentkezz a mai napon kedvezményesen Transzferár – Az elszámolóárakkal kapcsolatos adókötelezettségek, adókockázatok az adóhatósági gyakorlat fényében, kitekintéssel a várható változásokra címmel 2016. október 14-én a PENTA UNIÓ Zrt. szervezésében tartandó előadásomra, ahol személyesen is megvitathatjuk felmerülő kérdéseidet!